1. Юридические лица прекращают свою деятельность в порядке, предусмотренном законом (различаются распорядительное и добровольное основания прекращения деятельности юридических лиц) (ГУП, МУП и финансируемые собственниками учреждения – только в распорядительном порядке, остальные – по 2 основаниям).
С точки зрения последствий прекращения юридических лиц различаются:
1) реорганизация (обязанности реорганизуемого юридического лица в порядке правопреемства переходят к другим лицам);
2) ликвидация (прекращение юридического лица без перехода его прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам).
Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами (п.1 ст.57 ГК).
Юридическое лицо считается реорганизованным (реорганизация считается завершенной) (за исключением случаев реорганизации в форме присоединения) с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица).
В случае реорганизации юридического лица происходит универсальное правопреемство (к возникающему в результате реорганизации юридическому лицу переходит вся совокупность имущественных и неимущественных прав, а также имущественных обязанностей реорганизуемого юридического лица):
1) Слияние (несколько юридических лиц прекращают существование и возникает новое юридическое лицо) (права и обязанности каждого юридического лица переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом).
2) Присоединение (одно юридическое лицо прекращает свое существование и вливается в состав другого) (к юридическому лицу, к которому происходит присоединение, переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом).
3) Разделение (одно юридическое лицо разделяется на несколько юридических лиц) (права и обязанности разделяемого юридического лица переходят к вновь возникшим юридическим липам в соответствии с разделительным балансом).
4) Выделение (из состава юридического лица выделяется новое юридическое лицо, при этом прежнее юридическое лицо сохраняет существование) (к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом).
5) Преобразование (юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида) (изменение организационно-правовой формы) (влечет переход к вновь возникшему юридическому лицу прав и обязанностей реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом).
Передаточный акт и разделительный баланс (как документы о правопреемстве) должны отвечать обязательным требованиям по оформлению и содержанию (перечень передаваемого имущества, порядок и пропорции изменения, раздела имущества, положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами).
2. По признаку наступления правовых последствий сделки в зависимости от определенного обстоятельства (условия) сделки делятся на:
а) условные (права и обязанности ее участников возникают или прекращаются, если возникает определенное обстоятельство):
– совершенные под отлагательным условием (стороны ставят возникновение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит) (правовой результат сделки наступит, если соответствующее событие или явление произойдет или действие третьего лица будет совершено (права и обязанности не возникнут, если данное обстоятельство не наступит));
Особенности режима приватизированной квартиры (другие члены семьи являются пользователями данной жилой площади, их нельзя лишить правомочия пользования) (переход права собственности к другому лицу не является основанием для прекращения права пользования жилым помещением членами семьи бывшего собственника) (охрана интересов несовершеннолетних – сделки с приватизированным жильем не допускаются без предварительного разрешения органов опеки и попечительства).
Прекращение права совместной собственности:
1) Возможно по общим основаниям (утрата и гибель имущества, изменение договора).
2) В случае обращения взыскания на имущество одного из супругов может быть осуществлен принудительный выдел его доли (если иного имущества субъекта недостаточно для удовлетворения требований кредитора) (сособственник, не являющийся ответчиком, имеет преимущественное право покупки по рыночной цене доли, выделенной для погашения долга).
3) Выдел доли или раздел имущества прекращают совместную собственность (определение долей по желанию супругов или по требованию одного из них только меняет ее правовой режим – превращает в общую долевую собственность).
4) Выдел или раздел находящейся в совместной собственности жилой площади (допускается только при технической возможности изоляции всех необходимых жилых помещений и создания самостоятельных входов в них) (в остальных случаях должен быть определен порядок пользования).
– совершенные под отменительным условием (стороны ставят прекращение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит) (права и обязанности возникают с момента совершения сделки; прекращаются, если наступит отменительное условие) (правовые последствия, наступившие до того, как произошло событие или явление, сохраняют силу);
Если наступлению события недобросовестно воспрепятствовала сторона, которой условие невыгодно условие признается наступившим (если наступлению условия недобросовестно содействовала сторона, которой наступление условия выгодно, оно признается не наступившим).
б) безусловные (наступление правовых последствий не поставлено в зависимость от обстоятельства, указанного в сделке).
3. Право оперативного управления – ограниченное вещное право (предоставляет казенному предприятию, учреждению в отношении закрепленного за ними имущества возможность осуществлять в пределах, установленных законом, права владения, пользования и распоряжения имуществом (в соответствии с целями своей деятельности, заданиями собственника и назначением имущества)).
Субъекты права оперативного управления:
1) казенные предприятия (создаются на базе государственной и муниципальной собственности (федеральное казенное предприятие, казенное предприятие субъекта РФ, муниципальное казенное предприятие);
2) учреждения (могут создаваться субъектами любой формы собственности (государственной, муниципальной, частной)).
Объекты права оперативного управления:
1) Сами предприятия, как имущественные комплексы; входящее в состав этих комплексов имущество, предназначенное для деятельности предприятий (здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукция, права требования, долги, права на обозначение (индивидуализируют предприятие, его продукцию работы, услуги (фирменное наименование, товарные знаки, знаки обслуживания) и другие исключительные права)).
2) Денежные средства (выделяются государственным и муниципальным учреждениям из соответствующих бюджетов (учреждениям, созданным юридическими и физическими лицами – из собственных средств учредителей)) (сосредоточены в фондах, правовой режим которых определяется в специальных актах и положениях о фондах, утверждаемых самими субъектами права оперативного управления) (расходуются в соответствии со сметами, утверждаемыми собственниками или органами, уполномоченными управлять их имуществом).
Содержание права оперативного управления:
1) Казенное предприятие, учреждение в отношении закрепленного за ними имущества осуществляют права владения, пользования, распоряжения (в пределах, установленных законом, в соответствии с целями своей деятельности, заданиями собственника и назначением имущества).
2) Собственник (определяет в учредительных документах цель деятельности создаваемого казенного предприятия, учреждения, назначение передаваемого ему имущества; дает указания, касающиеся управления закрепленным за ними имуществом; единолично решает вопрос о распределении доходов казенного предприятия).
3) Собственник не имеет права (изымать имущество, закрепленное за казенным предприятием, учреждением) (исключение – излишнее, неиспользуемое, используемое не по назначению имущество (собственник может изъять его и распорядиться им по своему усмотрению)).
4) Ограничения права субъекта оперативного управления распоряжаться закрепленным за ним имуществом:
а) Казенное предприятие может самостоятельно решать только вопросы реализации произведенной продукции (работ, услуг) при условии, что иное не установлено нормативными актами (в остальных случаях отчуждение, распоряжение закрепленным за ним имуществом возможно только с согласия собственника этого имущества) (уставом могут быть предусмотрены виды и размер иных сделок, совершение которых не может осуществляться без согласия собственника имущества).
б) Учреждение (вообще не вправе отчуждать, иным способом распоряжаться закрепленным за ним имуществом и имуществом, приобретенным за счет средств, выделенных ему по смете) (денежными средствами, полученными от собственника в порядке финансирования, учреждение вправе распоряжаться, расходуя их в строгом соответствии со сметой, утверждаемой собственником) (право учреждения на имущество, приобретенное на доходы, полученные от хозяйственной деятельности, близко праву хозяйственного ведения).
5) Казенное предприятие, учреждение несут самостоятельную ответственность по своим обязательствам (казенное предприятие отвечает по долгам всем своим имуществом, учреждение – только в пределах находящихся в его распоряжении денежных средств).
6) Собственник несет субсидиарную ответственность по обязательствам казенного предприятия в случае недостатка имущества у казенного предприятия (субсидиарная ответственность собственника по долгам учреждения наступает в случае недостаточности денежных средств у учреждения для погашения долгов).
Момент возникновения права оперативного управления (момент передачи ему имущества собственником, если иное не установлено законом, другими правовыми актами или решением собственника) (передача осуществляется после принятия собственником решения о закреплении за казенным предприятием, учреждением имущества в оперативное управление).
Прекращение права оперативного управления (по основаниям и в порядке, предусмотренном законодательством и иными правовыми актами для прекращения права собственности, а также в случаях, если имущество, закрепленное за казенным предприятием, учреждением, оказалось излишним, не используется или используется не по назначению).
1. Юридические лица прекращают свою деятельность в порядке, предусмотренном законом (различаются распорядительное и добровольное основания прекращения деятельности юридических лиц) (ГУП, МУП и финансируемые собственниками учреждения – только в распорядительном порядке, остальные – по 2 основаниям).
С точки зрения последствий прекращения юридических лиц различаются:
1) реорганизация (обязанности реорганизуемого юридического лица в порядке правопреемства переходят к другим лицам); 2) ликвидация (прекращение юридического лица без перехода его прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам)
Виды ликвидации (в зависимости от того, по воле самого юридического лица или его учредителей либо помимо нее и вопреки ей):
1) Добровольная ликвидация (юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами (в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано, или с признанием судом недействительной регистрации юридического лица в связи с допущенными при его создании нарушениями закона или иных правовых актов, если нарушения носят неустранимый характер)).
2) Принудительная ликвидация (юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными неоднократными пли грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом деятельности, противоречащей его уставным целям, а также в иных случаях, предусмотр. ГК).
Решением суда о ликвидации юридического лица (на его учредителей (участников) либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица).
Ликвидационная комиссия (ликвидатор) (назначается учредителями (участниками) юридического лица или орган, принявшими решение о ликвидации юридического лица, по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц) (они также устанавливают порядок и сроки ликвидации).
С момента назначения ликвидационной комиссии (прекращаются полномочия предусмотренных уставом органов юридического лица).
Ликвидационная комиссия действует ограниченный период времени (с момента назначения до внесения записи о ликвидации юридического лица в ЕГРЮЛ) (действует от имени ликвидируемого юридического лица; к ней переходят полномочия по управлению его делами; не является представителем юридического лица в смысле ст. 182 ГК – создается со специальной целью и в установленном законом порядке как временные органы управления ликвидируемого юридического лица).
Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.
Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. Если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия продает имущество юридического лица с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.
Ликвидация оформляется путем составления промежуточного и итогового ликвидационного баланса (промежуточный (содержит сведения о составе имущества, перечне предъявленных кредиторами требований, о результатах их рассмотрения); ликвидационный (указывается судьба оставшегося после удовлетворения требований кредиторов имущества)).