в достижении финансовой синергии за счет оптимизации финансовой структуры, налоговых платежей и установления контроля над финансовыми потоками компании-цели. Достаточно часто компания-инициатор сделки работает в высокодоходной отрасли экономики (нефтегазовый сектор, металлургия и горнодобывающая отрасль) и имеет избыточные денежные потоки. При проведении сделок конгломератного или иного типа такой компанией происходит перераспределение избыточной ликвидности в пользу других эффективных видов деятельности, что позволяет добиться внутренней диверсификации капитала в корпорации;
в использовании более совершенных технологий производства продукции и т.п.
Наконец, еще одной причиной подобных сделок в России следует считать поглощение путем «отъема» собственности с целью последующей продажи и получения сверхприбыли, т.н. рейдерство. [2, c. 30]
Целями поглощаемой компании при проведении сделки поглощения в любой ее форме является получение так называемой премии поглощения. Премия поглощения представляет собой разницу между ценой выкупа одной акции при проведении сделки поглощения и текущей рыночной ценой этой акции на момент выдвижения кампанией-покупателем предложения на покупку (тендерного предложения). Чем выше премия поглощения, тем больше вероятность того, что компания-цель ответит согласием на тендерное предложение компании-покупателя. Однако согласие поглощаемой компании нельзя считать критерием успешности сделки.
Сделки по слиянию и поглощению относятся к числу интеграционных сделок. Интеграционные сделки можно классифицировать по нескольким видовым признакам:
в соответствии с правовой нормой, в рамках которой проводится сделка;
по целям участников сделки;
по степени изменения корпоративного контроля в результате сделки;
по методам проведения сделки;
по согласованности сделки и т.д. [14, c. 13]
Классификация сделок в соответствии с правовой нормой основывается на описании интеграционных и дезинтеграционных сделок Гражданским кодексом РФ и ФЗ «Об акционерных обществах». Реорганизационные процедуры, предусмотренные действующим законодательством, включают: слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование. Слияние в трактовке законодателя - это образование в результате интеграционного процесса нового юридического лица из двух и более лиц, прекращающих свое существование. Присоединение - это создание единого юридического лица на базе одного из участников процесса с прекращением деятельности всех остальных и передачей всех прав и обязанностей укрупненной компании. Разделение - это прекращение деятельности общества с передачей прав и обязанностей вновь создаваемым компаниям. Выделение - выделение части имущества, части прав и обязанностей из реорганизуемой компании с передачей их вновь образуемым юридическим лицам. Под преобразованием законодатель понимает смену организационно-правовой формы предприятия.
Классификация сделок по целям участников предполагает установление целей всех участников сделки, как компании-инициатора сделки, так и компании-цели. С позиций компании инициатора сделки выделяются следующие виды сделок:
сделки промежуточного характера - с целью получения промежуточного уровня контроля над компанией-целью;
сделки финальные - по своей сути это сделки по слияниям и поглощениям - с целью расширения масштабов бизнеса, получения синергетического эффекта, устранения конкурента, диверсификации видов деятельности и хозяйственных рисков. [11, c. 10]
В любом случае речь идет о получении компанией-инициатором сделки потенциального выигрыша, который возникает при оптимальном проведении сделки и сопутствующих ей мероприятий. Потенциальный выигрыш достигается за счет синергетического эффекта и снижения агентских издержек. Синергетический эффект, как уже отмечалось выше, возникает в виде дополнительной стоимости интегрированного участника, что происходит вследствие использования корпорацией новых возможностей: доступ к новым технологиям и опыту работы, снижение расходов за счет использования трансфертных цен и т.п.
Цели, которые преследует поглощаемая компания, не столь разнообразны. Как правило, целью такой сделки является продажа бизнеса с премией.
На рынке корпоративного контроля происходят процессы приобретения, разъединения и продаж прав контроля над компанией. По степени изменения корпоративного контроля, выделяют следующие виды сделок:
консолидация;
полное приобретение;
участие;
влияние;
партнерство;
покупка;
поглощение;
присоединение;
слияние активов;
слияние фирм. [18, c. 69]
Интеграционные процессы в своей совокупности могут быть разделены на две большие группы: сделки по слиянию и сделки по приобретению.
Если при интеграции происходит приобретение прав корпоративного контроля в рамках существующих хозяйствующих субъектов, то такие сделки относятся к сделкам по приобретению. Семейство сделок по приобретению неоднородно. Выделяются сделки по частичному или полному приобретению.
При полном приобретении происходит установление полного корпоративного контроля над компанией с сохранением юридической самостоятельности всех участников сделки. В данном случае уместно говорить о поглощении, если компания-цель приобретена новым акционером компании.
Сделки по частичному приобретению обычно являются промежуточным этапом более крупного процесса по установлению уровня приобретаемого контроля. Их основная особенность состоит в непостоянстве уровня установленного контроля. Изменения в уровне контроля могут происходить под влиянием сделок по продаже компании, изменения величины уставного капитала, проведения IPO и других причин. Различия в сделках подобного рода заключаются в уровне приобретаемого пакета акций. К разновидности сделок по частичному приобретению относится участие. Участие предполагает приобретение доли в акционерном капитале, достаточной для вхождения в совет директоров. Участие в акционерном капитале, предполагающее установление блокирующего частичного контроля называется влиянием. В случае достижения уровня равноправного контроля (50% на 50%) речь идет о партнерстве. Под покупкой понимается приобретение преобладающего корпоративного контроля, а под поглощением - доминирующего. [21]
Если же при интеграции происходит передача прав корпоративного контроля вновь создаваемому предприятию, то такие сделки относятся к процессам слияния. Слияние происходит в форме слияния активов или слияния фирм. При слиянии активов происходит передача части корпоративного контроля над участниками сделки вновь создаваемой компании при сохранении деятельности инициирующих предприятий. По типу такая сделка напоминает процедуру выделения, предусмотренную ГК РФ. При слиянии фирм деятельность участников сделки прекращается и на их основе образуется новое юридическое лицо, права контроля над которым принадлежат, либо компании-покупателю, либо в какой-то определенной пропорции всем участникам сделки.
По методам проведения или стратегиям выделяют следующие виды сделок:
горизонтальная интеграция;
вертикальная интеграция;
круговая интеграция;
параллельная интеграция. [25, c. 161]
При горизонтальной стратегии происходит сделка между компаниями одного сектора экономики, производящими одну номенклатуру продукции и близкими по производственному циклу. При расширении ассортимента выпускаемой продукции в результате сделки говорят о горизонтальной ассортиментной интеграции. В ситуации, когда компания - цель является прямым конкурентом, происходит увеличение объема производимой продукции. В этом случае имеет место объемная горизонтальная интеграция. В случае, если целью сделки со стороны инициатора было устранение конкурента возможно приостановление его деятельности, перепрофилирование активов конкурента с их последующей распродажей.
При реализации стратегии вертикальной интеграции происходит сделка между предприятиями одной отрасли, находящимися на разных стадиях технологического передела. В зависимости от нахождения компании-цели выше или ниже по технологической цепочке по отношению к инициатору сделки говорят о восходящей или нисходящей интеграции. [25, c. 165]
Параллельная интеграция - это интеграционные процессы, затрагивающие предприятия с разными производственными цепочками, которые имеют некое организационное или продуктовое родство.
Круговая интеграция подразумевает сделки между компаниями, принадлежащими к разным секторам экономики. Как правило, такая сделка приводит к созданию конгломерата и называется диверсифицируемой круговой интеграцией.
Согласованность сделки - это классификационный
признак, который указывает на наличие согласия всех сторон сделки, ее
добровольный характер или на односторонний характер инициативы, непринятие
компанией-целью условий сделки или самого факта сделки. При этом компания-цель
может не знать о намерении инициатора до момента исполнения сделки.
Соответственно, интеграционные сделки делятся на две категории - согласованную
интеграцию и несогласованную интеграцию. Если интеграционная сделка проводится
в форме слияния или поглощения, то говорят о дружественном или недружественном
(враждебном) поглощении. [24, c. 88]
.3 Этапы процессов слияния и поглощения
компаний
В рамках выбранной корпоративной стратегии процесс слияния и поглощения должен пройти семь основных этапов.
Этап 1. Определение целей, преследуемых компанией в сделке. Целями слияний и поглощений являются достижение конкурентных преимуществ на рынке и увеличение благосостояния акционеров (повышение капитализации компании). Причем эти цели могут достигаться компанией с помощью использования как внутренних методов (повышения эффективности управления, использования более современных способов ведения бизнеса, новых технологий, повышения производительности труда и т.д.), т.е. путем органичного роста, так и внешних методов, к которым относится деятельность по слияниям и поглощениям. [27, c. 142]
Этап 2. Анализ вариантов достижения поставленных целей. Поскольку сделки по слияниям и поглощениям характеризуются высокими рисками, то сначала анализируются альтернативные варианты достижения поставленных целей. Рассматриваются варианты строительства новых мощностей, реструктуризации, повышения внутренней эффективности, изменения маркетинговой политики и пр.
Этап 3. Выбор объекта сделки, поиск корпорации-кандидата на приобретение. Прежде всего, необходимо всесторонне проанализировать ситуацию определить, насколько полно компании удастся реализовать свои возможности в планируемом поглощении или слиянии. Подготовительная фаза сделки, как правило, включает несколько стадий.
Анализ отрасли. Компания выбирает отрасль для поглощения, проектирует динамику ее роста и структуру, определяет и прогнозирует расстановку сил, воздействие макроэкономических факторов, изучает возможности технологических, законодательных и конкурентных изменений, колебаний спроса.
Самооценка. Выбрав отрасль, компания анализирует собственное положение, определяя свои навыки, за счет которых можно создать стоимость в поглощенной компании, оценивает возможности для создания синергетических эффектов. По результатам самооценки формируются критерии для отбора кандидатов на поглощение. [1, c. 89]
Анализ конкурентов. Важным условием успеха фирмы является надежная система наблюдения за конкурентами и анализ их действий. Это необходимо для определения границ, в пределах которых возможно их стратегическое продвижение, развитие долгосрочного потенциала и пр. Если фирма не обращает внимания на поведение своих ближайших соперников, она участвует в конкурентной борьбе вслепую, и не сможет их переиграть.
После того, как проведен подготовительный анализ внешней и внутренней среды предполагаемой компании-цели, наибольшую важность приобретает технология процесса поиска компании-кандидата. Ко времени реализации данного этапа уже имеются критерии для отбора кандидатов на поглощение. Как правило, главными из них являются: отрасль, продукты или услуги, объемы продаж, прибыли, географическая область, частные или публичные компании. После отбора критериев рассмотрения целей следующим шагом становится непосредственно сам поиск потенциальных целей. Наиболее распространенные способы, обеспечивающие нахождение целей, включают в себя:
. Использование контактов в отрасли.
. Использование посредников в торговле компаниями.
Этап 4. Оценка отобранной корпорации-цели. [7, c. 92]
На данном этапе сначала производится оценка кандидатов на слияние или поглощение. Сопоставление собственных ожиданий от слияния и параметров кандидатов операционных характеристик, структуры собственности, финансовых показателей позволяет определить наиболее привлекательных из них.
Второй шаг - это определение возможностей для создания синергий. Успех сделки во многом зависит от способности реально оценить возможности создания стоимости в результате интеграции сбытовых, производственных, исследовательских и других мощностей, усиления рыночных позиций, уменьшения штата, трансфера технологий и т.п.
Третий шаг - определение возможностей для создания стоимости за счет реструктуризации компании. Определяя возможности для реструктуризации, покупатели часто сравнивают поглощаемую компанию с лидерами отрасли. Важно помнить, что слияние или поглощение всегда означает перемены в обеих компаниях как в поглощенной, так и в поглощаемой, и их можно с выгодой использовать для проведения преобразований.
Следующий шаг - финансовая оценка кандидата. В заключение производится окончательная проверка благонадежности компании. На основе выверенной информации уточняется стоимость поглощаемой компании, при этом договоренности, содержащиеся в меморандуме о намерениях, могут измениться. [12, c. 25]
Этап 5. Принятие решения. Составление плана интеграции.
Этап 6. Реализация намеченного корпорацией-покупателем плана слияния/ поглощения с некоторыми изменениями. Интеграция.
Хотя для данного этапа уже известны основные схемы, по которым проводится тот или иной тип слияния или поглощения, в литературе подробно описаны: схемы защиты от враждебных поглощений (как до, так и после тендерного предложения); виды оплаты слияния. Процесс переговоров специфичен для каждого отдельного случая и здесь нет четких зависимостей.
Интеграция компаний по праву считается одной из сложнейших управленческих задач. В этом процессе есть масса тонкостей и сложностей. Поэтому компании очень часто совершают ошибки. Несмотря на большой опыт объединений, алгоритма интеграции «по учебнику» не существует слишком большое значение имеет специфика объединяющихся компаний. Успех интеграции зависит не только от того, насколько тщательно спланирована работа и распределены обязанности, но и от того, удастся ли реализовать уникальные возможности, появляющиеся в результате трансформации компаний. В то же время мировой опыт показывает, что компании часто не только не укрепляют свое положение в результате слияния, но, напротив, теряют завоеванные позиции. Объединение создает ситуацию неопределенности, которая может привести к потере ключевых клиентов и сотрудников, неконтролируемым расходам и в результате - к разрушению стоимости
Этап 7. Оценка результатов. Спустя некоторое время оцениваются результаты сделки и делаются выводы о степени достижения поставленных целей.