Курсовая работа (т): Проблемы слияния и поглощения компаний в современной экономике

Глава 2. Проблемы и перспективы процессов слияния и поглощения компаний в экономике России

.1 Российский рынок слияния и поглощения компаний в 2009-2012 гг.

После финансового кризиса в Российской Федерации уменьшение количества сделок не было таким резким как, например, в США, но тем не менее период 2009-2010 характеризует значительное сокращение рынка и занижение оценки активов.

За 2010 год российские организации начали существенно наращивать свои инвестиции за границами Российской Федерации и участвовать в международных сделках слияний и поглощений, приобретая иностранные активы. В 2011 году также был заметен рост внутренних инвестиций со стороны российских государственных компаний, включая активное участие в российских компаниях "ВТБ Капитала", активное инвестирование "Сбербанк капиталом" и инвестиционную поддержку государственной политики по развитию высоких технологий в Российской Федерации от ОАО "Роснано".

В Российской Федерации число соглашений, о которых объявили в 2010 году, составило 213 по сравнению со 165 годом раньше. Общая стоимость соглашений также увеличилась - с 818 млрд руб. в 2009 году до 2 388 млрд руб. в 2010 году. [11, c.10]

В течение 2010 г. было заключено 47 соглашений, стоимость которых варьировалась от 675 до 4 500 млн руб., в то время как условия 99 соглашений не были раскрыты. Число крупных сделок стоимостью более 22,5 млрд руб. в 2010 г. приблизилось к аналогичному показателю 2007 г. (26 против 30). Число нераскрытых сделок значительно выше чем на западноевропейских рынках, российские операторы рынка слияний и поглощений в целом закрыты. Если смотреть на отраслевой разрез сделок, можно заметить, что преобладали концессии преимущественно, в энергетике и добывающей отрасли, а также в химической промышленности, телекоммуникационном и потребительском секторах. [14, c. 13]

 <http://forexaw.com/TERMs/Economic_terms_and_concepts/Exchange_Terminology/image1098068_6_%D0%9A%D0%BE%D0%BB%D0%B8%D1%87%D0%B5%D1%81%D1%82%D0%B2%D0%BE_%D1%81%D0%B4%D0%B5%D0%BB%D0%BE%D0%BA_%D0%BF%D0%BE_%D1%81%D1%82%D0%BE%D0%B8%D0%BC%D0%BE%D1%81%D1%82%D0%BD%D1%8B%D0%BC_%D0%BA%D0%B0%D1%82%D0%B5%D0%B3%D0%BE%D1%80%D0%B8%D1%8F%D0%BC_2005-2010>

Рисунок 2. Динамика российского рынка слияний и поглощений в 2005-2010 г.г.

год оказался годом хороших показателей для российского рынка слияний и поглощений.

Общая сумма сделок выросла на 21% до 83,5 млрд долл. США[1], чему способствовало увеличение доли более крупных сделок.

Приобретение ОАО «НК «Роснефть» компании ТНК-BP за 56 млрд долл. США стало крупнейшей объявленной сделкой в России за всю историю, а также второй по размерам сделкой в мире.

Вторичное размещение акций ОАО «Сбербанк России» стало крупнейшей приватизационной сделкой в России за всю историю и вторым по размерам вторичным размещением в регионе EMEA (Европа, Ближний Восток и Африка).

Количество сделок увеличилось на 12% на фоне снижения этого показателя на 10% в мире и 19% в других странах Европы. [19, c. 87]

Сумма сделок, объявленных в России, увеличилась до 139,5 млрд долл. США, чему в значительной мере способствовало привлекшее большое внимание прессы приобретение ОАО «НК «Роснефть» компании ТНК-BP за 56 млрд долл. США. Эта сделка стала крупнейшей за всю историю российского рынка слияний и поглощений и второй по размерам сделкой на мировом рынке в 2012 г. Однако настоящая сила рынка проявилась в общей активности компаний: общая сумма объявленных сделок без учета приобретения ТНК-BP увеличилась на 21% до 83,5 млрд долл. США, тогда как количество сделок выросло на 12%, демонстрируя в целом устойчивость российского рынка слияний и поглощений на фоне сохраняющейся неопределенности в мировой экономике. [6, c. 49]

Для сравнения: общая сумма сделок, объявленных во всем мире, в 2012 г. увеличилась всего на 2% до 2,59 трлн долл. США, несмотря на заключение трех крупнейших сделок за несколько последних лет - разделения активно занимающегося исследованиями фармацевтического бизнеса компании Abbott и ее бизнеса по производству диверсифицированной продукции медицинского назначения (66,4 млрд долл. США), приобретения «Роснефтью» ТНК-BP и еще не завершенного слияния Glencore и Xstrata (45,8 млрд долл. США). Несмотря на рост общей суммы сделок, их количество во всем мире уменьшилось на 10% - достигнув самого низкого уровня с 2005 г. Активность в США и Великобритании снизилась на 5% и 4% соответственно, тогда как в других странах Европы количество сделок снизилось на 19% на фоне продолжавшегося на протяжении всего года долгового кризиса в еврозоне и пошатнувшегося в связи с этим доверия. [6, c. 50]

В 2012 г. наблюдается диверсификация сделок по слияниям и поглощениям по секторам: наряду с тремя секторами, связанными с энергетикой и природными ресурсами, которые исторически играли доминирующую роль на российском рынке слияний и поглощений, все более активными становятся сектор телекоммуникаций и медиа, а также сектор финансовых услуг. Хотя в 2012 г. на металлургию и горнодобывающую промышленность, нефтегазовый сектор, энергетику и коммунальный сектор по-прежнему пришлась четверть от общего количества сделок, их доля в общей сумме сделок снизилась до 31% (в 2011 г. она составляла 43%). Это преимущественно связано с сохраняющимся отсутствием активности со стороны крупных угледобывающих компаний и интегрированных производителей стали вследствие падения цен на сырьевые товары и реализации крупных текущих программ капиталовложений. В секторе телекоммуникаций и медиа 77% от общей суммы сделок связаны с реструктуризацией компаниями Altimo и AF Telecom своих портфелей телекоммуникационных активов. Между тем в секторе финансовых услуг 76% от общей суммы сделок пришлось на вторичное размещение акций Сбербанка России, его выход на рынок Турции за счет приобретения Denizbank и конвертацию субординированного долга ОАО «Газпромбанк» в акции. [19, c. 88].

В отраслях, не связанных с энергетикой и природными ресурсами, только в секторе недвижимости и строительства в 2012 г. наблюдалось снижение общей суммы сделок, хотя их количество осталось неизменным.

В результате приобретения «Роснефтью» компании ТНК-BP будет создана крупнейшая в мире публичная нефтяная группа. Эта сделка стоимостью 56,0 млрд долл. США более чем в десять раз превысила по размеру вторую крупнейшую сделку, объявленную в течение года, при этом на ее долю пришлось 67% от общей суммы сделок, объявленных в России в 2012 г. Общая сумма девяти крупнейших сделок составила 27,7 млрд долл. США или одну треть от общей суммы всех российских сделок, объявленных в 2012 г.[9] Приобретение компанией Anadolu Efes российских и украинских пивоваренных активов SABMiller, а также покупка Владимиром Лисиным оставшихся 25% акций ОАО «Первая грузовая компания» стали двумя единственными сделками из 10 крупнейших, которые были совершены не в нефтегазовом, телекоммуникационном или банковском секторах. [6, c. 51]

Государственные предприятия были самыми активными участниками российского рынка слияний и поглощений в 2012 г. ОАО Банк ВТБ, Сбербанк России, «Роснефть» и ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в общей сложности приняли участие в 45 сделках на общую сумму 18,9 млрд долл. США, что составило 23% от общей суммы российских слияний и поглощений[13]. В течение года Банк ВТБ принял участие в 14 сделках - это самое большое количество сделок, объявленных одной компанией, а Сбербанк России был задействован в сделках с самой высокой стоимостью (5,9 млрд долл. США). «Роснефть» и «ИНТЕР РАО ЕЭС» объявили по 9 и 10 сделок соответственно, которые были заключены на основных рынках их деятельности. Большинство сделок с участием Сбербанка России и Банка ВТБ были заключены за пределами их основных рынков, что отчасти отражает сохраняющуюся тенденцию продажи этими банками активов, приобретенных в период финансового кризиса и их инвестиционной активностью. В 2012 г. также наблюдалось большое количество тендерных предложений и принудительных выкупов акций миноритарных акционеров.

.2 Проблемы и негативные последствия процессов слияния и поглощения

слияние поглощение мировой экономика

Слияние могут повысить эффективность компаний, которые объединились, но могут ухудшить результаты текущей производственной деятельности, усилить бремя бюрократии.

По данным Mergers. Исследование 300 слияний, произошедших за последние 10 лет, проведенное Price Waterhouse, показало, что 57% компаний, образовавшихся в результате слияния или поглощения, отстают по показателям развития от других аналогичных представителей рынка и вынуждены разделяться на самостоятельные корпоративные единицы. [12, c.29]

Экспертами указываются три причины неудачи слияний и поглощений:

·        Неверная оценка поглощающей компанией привлекательности рынка или конкурентной позиции поглощаемой;

·        Недооценка размера инвестиций, необходимых для совершения сделки;

·        Ошибки, допущенные в процессе реализации сделки по слиянию.

Возможен неверный расчет инвестиций для осуществления сделки по слиянию. Например, при поглощении BMW компании Rover приблизительная стоимость последней составляла 800 млн. фунтов, а необходимые в последующие пять лет после слияния инвестиции - 3,5 млрд.

Менеджеры могут не справиться с трудностями, обусловленными интегрированием двух компаний, с особенностями производственного процесса, бухгалтерского учета, корпоративной культуры. [8, c. 90]

Ценность компаний зависит от специфических активов, как человеческие ресурсы, - профессионализм менеджеров, квалификация рабочих, инженеров, исследователей. Изменение хозяина приводит к пересмотру сложившихся критериев оценки персонала и традиций планирования карьеры, к изменению приоритетов расходования средств, к изменению относительной важности отдельных функций управления и, следовательно, к ломке неформальной структуры. Если менеджеры поглощаемой, имеют определенную долю в капитале, их превращение из собственников в наемных рабочих отрицательно сказывается на мотивации, в результате они начинают хуже работать.

Аналитические исследования слияний показывают: выгоднее продавать компанию, чем приобретать чужую. В большинстве случаев акционеры компаний, которые выступали продавцами в сделках по слиянию или поглощению, получили прибыль, а акционеры поглощающей компании выигрывали меньше. Это можно объяснить двумя причинами:

Во-первых, компании, поглощающие более развиты, чем те, которые поглощаются. При равномерном распределении чистых выгод от слияния между двумя компаниями акционеры каждой компании получат одинаковые доходы в абсолютном исчислении, но в относительном, процентном выражении доходы акционеров поглощаемой, окажутся выше.

Во-вторых, каждый претендент на покупку компании стремится превзойти условия, выдвинутые предыдущим. Большая часть выигрыша от предстоящей сделки слияния переходит к акционерам поглощаемой. В то же время менеджеры компании, которые собираются поглотить, могут предпринять ряд мер противозахватного характера, добиваясь, чтобы продажа их компании, если она и наступит, произошла по наивысшей из возможных в данных условиях цене. [3, c. 71]

При образовании крупных корпораций возникает явление субоптимизации - стремление укреплять внутригрупповые кооперационные связи, покупать продукцию в собственных компаниях. Собственная компания стремится устанавливать цену, приносящую максимальную прибыль. Таким образом, продукция становится дорогой и неконкурентоспособной.

Последствия поглощений приводят к таким явлениям, как увеличение количества безработных, банкротство предприятий, разрыв экономических связей с поставщиками, повышение монополизма, рост цен на потребительские товары.

Около 95% поглощений происходят по взаимному согласию обеих сторон, нередко в практике существуют враждебные поглощения - ситуации, при которых посторонняя группа скупает акции корпорации в количестве достаточном для приобретения контроля над ней, против воли совета директоров, это - враждебное поглощение. Если контрольный пакет акций приобретено, то прошлые руководители увольняются с должностей и руководство компанией переходит к другим.

.3 Способы защиты от недружественных поглощений в современной экономике

Недружественные или враждебные поглощения являются особым видом интеграционных сделок и требуют отдельного рассмотрения по ряду причин. Первая из них - это необходимость противодействия враждебному поглощению со стороны компании-цели. Вторая - как правило, скрытый до определенного времени, внезапный характер такой атаки, которую достаточно сложно распознать, а, следовательно, и противостоять ей. Третья причина заключается в двояком характере недружественных поглощений, которые, с одной стороны, могут выполнять дисциплинарную функцию по отношению к менеджменту корпорации-цели. С другой, - что в России, в частности, наблюдается значительно чаще, - враждебное поглощение выполняет экспроприационную функцию. [13, c. 162]

Визуальную границу между дружественным и враждебным поглощением в условиях развитого фондового рынка провести достаточно просто. Если при дружественном поглощении корпорация покупатель делает тендерное предложение (предложение выкупа 95-100% акций корпорации-цели) менеджменту приобретаемой компании, то при враждебном или жестком поглощении корпорация-покупатель делает тендерное предложение акционерам корпорации цели, минуя менеджмент. Враждебность поглощения при этом определяется отстраненностью менеджмента от сделки. Вторым признаком (способом проведения) враждебного поглощения следует считать скупку одним лицом или группой лиц контрольного пакета обыкновенных акций без согласия менеджмента и акционеров корпорации-цели. Очевидно, что для проведения такого варианта враждебного поглощения на хорошо развитом фондовом рынке должны обращаться контрольные или близкие к ним пакеты обыкновенных акций компании-цели. В этой ситуации тендерное предложение не делается вообще, а собственники и менеджмент корпорации-цели фактически ставятся перед фактом свершенной сделки по поглощению. [18, c. 72]

Тем самым можно выделить два подхода к враждебному поглощению.

В первом случае враждебность поглощения проявляется либо в несогласии менеджмента и собственников корпорации-цели с тендерным предложением, либо в исключении менеджмента из сделки изначально. Во втором случае враждебность поглощения проявляется в самом способе проведения сделки, когда не только менеджмент, но и собственники корпорации-цели отстранены от нее и узнают о сделке постфактум, когда она уже состоялась с использованием механизма фондового рынка.

Второй из рассмотренных вариантов наиболее опасен для корпорации-цели, та как защищаться от него сложнее. При всем несогласии менеджмента и собственников корпорации-цели с враждебным поглощением оно проводится в рамках правового поля, на абсолютно законных основаниях, без применения психологического, административного или криминального давления. Использование названного арсенала при проведении сделки свидетельствует уже об иной категории - враждебном поглощении с применением незаконных методов, иначе говоря, о захвате компании. Являясь весьма экзотичным способом передела собственности в условиях развитого рынка, захваты стали практически нормой отечественного рынка слияний и поглощений. По оценкам экспертов ни одна сделка на рынке корпоративного контроля в России не обходится без использования хотя бы одного из способов давления, а чаще всего задействуется весь арсенал. [11, c. 12]

Следует выделить несколько причин столь широкого распространения враждебных поглощений, захватов компаний или рейдерства в отечественной практике слияний и поглощений.

Первая причина заключается в том, что российские корпорации имеют низкий уровень капитализации, иными словами стоимость их акций занижена и не соответствует реальным результатам их деятельности. Это не может не привлекать интерес со стороны игроков рынка слияний и поглощений, наиболее активной частью которых являются различного рода компании-захватчики.

Вторая причина состоит в несовершенстве действующего законодательства и судебной системы, что позволяет рейдерам использовать административный ресурс для проведения поглощения, вовлекая в этот процесс коррумпированных чиновников, представителей правоохранительных органов, судебные инстанции.

Наконец, третья причина сложившейся ситуации кроется в недавнем историческом прошлом, в периоде приватизации, которая на многих предприятиях прошла с нарушением законодательства, что дает сегодня захватчикам повод прибегнуть к пересмотру результатов приватизации. Немаловажную роль в этом процессе играет и непрозрачность, как структуры собственности российских компаний, так и непрозрачность бизнеса, которые создают возможности для начала атаки на компанию. [3, c. 71]

Для организации успешной защиты от враждебного поглощения необходимо обладать навыками и знаниями в распознавании стратегий захвата. Остановимся кратко на двух моментах: портрете «захватчика» и характеристике наиболее распространенных стратегий враждебного поглощения, используемых в российской практике.