Курсовая работа (т): Проблемы собственности и управления в акционерных обществах

Несмотря на большое количество плюсов, акционерная собственность имеет также ряд минусов. Следует рассмотреть и их поподробнее.

Первая проблема связана с самим созданием акционерного общества. Что касается акционерной собственности, то учредителям нужно доказать наличие уставного капитала, что нередко является трудностью. Если AO хочет увеличить или уменьшить уставный капитал, то все это также должно быть зарегистрировано.

Одним из минусов также является то, что AO дважды облагается налогом. Во-первых, AO будет облажено налогом с прибыли, а, во-вторых, акционеры выплачивают налог, связанный с дивидендами.

Итак, рассмотрев все положительные и отрицательные стороны акционерной собственности, можно сделать выводы о том, что конечно акционерная собственность имеет больше положительных черт, нежели отрицательных. Данная форма все более распространяется среди предпринимателей на российском рынке.

3. Организация управления акционерным обществом

это довольно сложная организационно-правовая структура, управление которой не менее простое. Для того, чтобы некое акционерное общество работало эффективно, нужны органы управления и его структурная система. B этой главе автор подробно рассмотрит, как организуется управление акционерным обществом.

Конечно, управление акционерным обществом организуется на принципах, как и любое другое управление, таких как:

) Принцип превращения всех отделов фирмы в так называемые хозяйствующие субъекты. Это достигается путем предложения или увеличения границ экономической свободы для таких отделов. Другой вариант достижения этого принципа является создание самостоятельных юридических лиц на базе таких отделов;

) Принцип стимулирования корпоративных отношений внутри корпорации на базе полной экономической ответственности и самостоятельности;

) Принцип координирования деятельности. Он предполагает некий переход от прямого управляющего воздействия на объект управления к согласованию действий объектов акционерного управления для достижения какой-либо единой цели;

) Принцип законности. Он один из немногих пришел в современную практику управления AO, так как он является ограниченным процессом строительства и становления правового государства. Все решения, которые принимаются в процессе осуществления корпоративного или же акционерного управления, должны соответствовать действующему законодательству. Для России следует упомянуть о законодательстве РФ. Рассматривая тот факт, что одной из сторон управленческих отношений может выступать субъект AO, то данный принцип будет напрямую связан с защитой прав акционеров;

) Принцип участия акционеров в работе органов управления различных AO. Данный принцип относится к такому органу хозяйственных обществ, как собрание. Участие в его работе - есть непосредственное право любого акционера-владельца голосующих акций. Это также относится и к возможности участия в других органах AO в порядке, определяющимся и законом, и учредительными документами обществ и др.

Теперь можно перейти непосредственно к рассмотрению органов управления AO, варианты его организации, a также проблемам управления AO.

3.1 Органы управления акционерных обществ

Существует необходимость осуществления органами управления AO специальной деятельности, по сути дела управленческой, которая является объективной закономерностью, так как любое AO по сути своей дела - это миниатюрная, целостная система, элементами которой выступают люди, которые наделены волей и сознанием. Именно они выступают в качестве управляющих, ведь они объединены в органы управления общества или же представляют собой единоличные органы (такие как президент, генеральный директор, директор). Но люди также выступают и в качестве управляемых (например, акционеры и работники общества). Управляющее влияние оказывается на людей, a также на их поведение. Отсюда можно сделать вывод, что все основные категории, которые характеризуют управление в целом (субъект, объект, воздействие и т.д.), получают не абстрактное, a некое конкретное выражение, материализуются в действиях людей, их объединениях, a также в их взаимосвязях.

Существуют различные органы управления AO. Согласно ГК РФ «высшим органом управления акционерным обществом является общее собрание его акционеров».

Так, «к исключительной компетенции общего собрания акционеров относятся:

) изменение устава общества, в том числе изменение размера его уставного капитала;

) избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;

) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета);

) утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков общества и распределение его прибылей и убытков;

) решение о реорганизации или ликвидации общества.

Законом об акционерных обществах к исключительной компетенции общего собрания акционеров может быть также отнесено решение иных вопросов.

Общее собрание акционеров должно проводиться каждый год по окончании финансового года. Здесь можно использовать также термин годовое собрание. Однако, если решение совета директоров будет таковым, что они захотят проводить внеочередное собрание, то существует и такая возможность.

Если же в AO имеется более пятидесяти акционеров, то в таком AO создается совет директоров, который иначе называется наблюдательный совет. Если же данный совет создается по необходимости, то и в уставе AO должна быть определена его компетенция, a также исключительные права. Совет директоров AO осуществляет общее руководство его деятельностью, за исключением решения некоторых вопросов, которые относятся к компетенции общего собрания акционеров.

У совета директоров есть также и свой председатель, который избирается членами наблюдательного совета большинством голосов от их общего числа. Он может быть в любое время переизбран именно по такому же принципу. B его обязанности входит организация работы наблюдательного совета, созыва собрания совета директоров, ведение на нем протокола, a также председательствование. Если же председателя не имеется, то его функции выполняет один из членов наблюдательного совета по решению директоров.

Как и в государстве, у AO существует и свой исполнительный орган, который «осуществляет текущее руководство деятельностью общества и подотчетен совету директоров (наблюдательному совету) и общему собранию акционеров». Исполнительный орган может быть двух видов, как показано на Рис.4.компетенции исполнительного органа AO относится решение всех вопросов, которые не составляют исключительную компетенцию других органов управления АО, которая определяется законом или уставом общества. Одним из интереснейших фактов является то, что возможен найм индивидуального предпринимателя или же другой коммерческой организации с целью передачи полномочий данного исполнительного органа.

Рис.4 Виды исполнительного органа в AO

Одним из органов управления AO является ревизионная комиссия, которая играет немаловажную роль в организации компании для проведения контроля за финансово-хозяйственной деятельностью AO. Она избирается общим собранием акционеров AO и осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности AO по итогам деятельности общества за год.

.2 Варианты организации управления AO

Действующее законодательство в Российской Федерации позволяет произвести тонкое индивидуальное построение системы управления для каждого конкретного AO. Правильный выбор определенного варианта организации управления позволяет нам снижать риск возникновения каких-либо спорных ситуаций между топ-менеджментом и акционерами, тем самым повышая эффективность функционирования компанией.

Так существуют различные модели организации управления акционерными обществами. Что же такое вообще модель управления?

Модель управления AO - это некая определенная структура управления, которая представляет собой конкретный набор органов управления общества, от которого и будет зависеть объем компетенции каждого из них.

Рассмотрев и прочитав экономическую литературу, автор может выделить четыре таких вида, которые будут представлены схематично.

Во всех видах можно увидеть органы управления AO, так как они обязательны для данных обществ. Четыре вида их взаимодействия отличаются в сочетании единичных и коллегиальных управленческих органов.

Какие же виды организации управления AO можно выделить?

) полная трехступенчатая структура управления акционерным обществом;

) сокращенная трехступенчатая структура управления акционерным обществом;

) полная двухступенчатая структура управления акционерным обществом;

) сокращенная двухступенчатая структура управления акционерным обществом.

Первую структуру управления AO могут использовать, как открытые, так и закрытые общества. Данная структура управления помогает усилить контроль акционеров над действиями управляющих и топ-менеджмента какого-либо акционерного общества, так как их функционал имеет сильные разграничительные факторы. Схему данной структуры управления можно увидеть в Приложении 2.

Теперь можно перейти к рассмотрению сокращенной трехступенчатой структуры управления AO. Она также может быть применена к любому AO. Отличием является то, что она не предусматривает создание дополнительного коллегиального исполнительного органа, a значит и не предусматривает каких-либо ограничений на участие топ-менеджмента в совете директоров рассматриваемого нами AO. Должность генерального директора играет наиболее важную роль в данной структуре, потому что его влияние возрастает, так как он по сути дела единолично осуществляет управление AO. Данная структура управления AO является наиболее распространенной в Российской Федерации, так как она позволяет обеспечить наиболее выгодное соотношение как контрольных, так и исполнительных органов управления.

B РФ же наибольшее распространение получила именно эта форма управления AO, при которой хозяйственной деятельностью организации руководит некий единоличный исполнительный орган - директор, который в свою очередь получает максимально широкие полномочия на управление фирмой. Следует отметить, что противовесом должен стать наблюдательный орган. Данная форма применяется многими концернами и крупными фирмами, такими как «Газпром», «Лукойл», «Volkswagen AG» в Германии и другие. Схему такого управления можем увидеть в Приложении 3.

Третий вид управления AO применяется в ЗАО, которые имеют значительные обороты и активы. Смотри Приложение 4.

И последний вид организации управления AO, рассматриваемый автором в данной работе, является сокращенная двухступенчатая структура управления акционерным обществом, которая может быть использована, как и предыдущая, только в АО с числом акционеров менее пятидесяти. Данный вид организации управления АО характерен для мелких AO, в которых обычной ситуацией является некое положение, когда генеральный директор в одно и то же время является и основным акционером общества, поэтому выбирается наиболее простая модель управления AO. Модель данной структуры можем увидеть в Приложении 5.

3.3 Проблемы управления AO: мировая и российская практика

Говоря о корпоративном управлении, следует обратить внимание на следующие моменты, которые волнуют российских и зарубежных экономистов и в наши дни:

период крайней недооцененности российских акций - в прошлом;

инвесторы заявляют о готовности платить существенную премию за хорошее корпоративное управление в российских компаниях - до 35%;

корпоративное управление - важнейший элемент защиты прав акционеров, учитывая традиционно настороженное отношение к российской судебной системе;

следовательно, корпоративное управление в компании должно быть отстроено еще до продажи, a не после.

Считается, что одним из основных элементов корпоративного управления (КУ) с точки зрения акционеров является эффективный и сбалансированный совет директоров, наделенный существенными полномочиями. Только при наличии независимых директоров (по духу, a не только по форме) возможен расширенный контроль за сделками общества. Следует рассмотреть еще несколько ключевых элементов КУ:

содержательная и эффективная работа различных комитетов, причем важнейшие из них (аудит, кадры) должны иметь бюджет и возможность привлечения экспертов;

четкая дивидендная политика. Дивидендов может и не быть, но политика обязательна (так же как должны существовать обоснованность инвестиционных программ и привязка дивидендной политики к четко сформулированной стратегии развития);

прозрачная и понятная структура бизнеса: жизнь показала, что многоуровневые непрозрачные холдинговые схемы отпугивают инвесторов, контроль за деятельностью ДЗО (дочерние и зависимые общества) должен быть понятен и доступен акционерам материнской компании (через СД, a также систему внутреннего контроля);

раскрытие прибыльной собственности контролирующего акционера: инвестор должен понимать, кто контролирует компанию (туманные следы, ведущие в офшор, вызывают излишнюю нервозность);

эффективная служба Investor Relations: данное подразделение - важнейший элемент формирования имиджа компании, особенно в глазах иностранных акционеров, - должно работать непрерывно весь год, a не только перед годовым общим собранием акционеров;

эффективная система внутреннего контроля: предусматривает наличие отдельной соответствующей службы, независимой от исполнительного руководства, и ее подчинение комитету по аудиту, a также четко прописанные процедуры вместо "понятийно-телефонного" контроля;

процедуры общего собрания акционеров (ОСА). Многие акционеры "видят" компанию раз в году. Иностранным акционерам требуется больше времени на реализацию прав на участие в ОСА, поэтому важное значение имеют качество подготовки ОСА и доступность материалов;

внятная информационная политика: акционеры должны иметь доступ к важнейшим сведениям о деятельности общества; информационная политика призвана отражать активную позицию общества (в данном случае поговорка "Нет новостей - хорошие новости", по сути, не работает), тем более что среди сведений, важных для инвесторов, не так уж много тех, что составляют коммерческую тайну.

Ключевые принципы раскрытия информации - одновременность, своевременность и адекватность. Кроме того, важен информативный и удобный сайт.

Итак, можно сделать вывод о том, что в управлении АО непременно есть ряд проблем, которые нужно решать. Для этого нужно вести честную и ясную политику организации.

Заключение

Итак, акционерное общество является основной организационной формой крупного предприятия. Деятельность акционерных обществ основана на синергии капиталов участников фирмы, то есть акционеров и инвесторов. Акционеры также вправе получать доход в виде дивидендов и участвовать в управлении AO. Проблема собственности и управления является важной и актуальной. Каждый из участников хочет получить прибыль при наименьших для него издержках. Акционерные общества создаются с целью привлечения наибольшей прибыли, так как одному предпринимателю не под силу построить большое эффективное предприятия, не имея крупного капитала.