16
5. Между юридическими лицами был заключён договор поставки.
Обязательства поставщика были исполнены надлежащим образом, продукция поставлена в соответствии с условиями договора, но не оплачена получателем.
На неоднократные напоминания об оплате, покупатель ссылался на то, что в организации проходит реорганизация (в форме разделения), поэтому требование поставщика необоснованно.
Кто принимает решение о реорганизации юридического лица?
Обязаны ли об этом знать кредиторы?
Какими правам в данной ситуации обладают кредиторы?
Извлечение из ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001. № 129-ФЗ (в ред. от
05.02.2007)
Глава 3. Порядок государственной регистрации Статья 8. Сроки и место государственной регистрации
1.Государственная регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган.
2.Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения указанного учредителями в заявлении о государственной регистрации постоянно действующего исполнительного органа, в случае отсутствия такого исполнительного органа – по месту нахождения иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.
3.Государственная регистрация индивидуального предпринимателя осуществляется по месту его жительства.
Статья 9. Порядок представления документов при государственной регистрации
1. Документы представляются в регистрирующий орган непосредственно или направляются почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке и описью вложения. Иные способы представления документов в
17
регистрирующий орган могут быть определены Правительством Российской Федерации.
Требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются Правительством Российской Федерации.
Заявление, представляемое в регистрирующий орган, удостоверяется подписью уполномоченного лица (далее – заявитель), подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).
При государственной регистрации юридического лица заявителями могут являться следующие физические лица: руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо,
имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица; учредитель (учредители) юридического лица при его создании;
руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица; конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица;
иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.
При государственной регистрации индивидуального предпринимателя заявителем может являться физическое лицо, обращающееся за государственной регистрацией или зарегистрированное в качестве индивидуального предпринимателя.
2.Датой представления документов при осуществлении государственной регистрации является день их получения регистрирующим органом.
3.Заявителю выдаётся расписка в получении документов с указанием перечня и даты их получения регистрирующим органом в случае, если
документы представляются в регистрирующий орган непосредственно
18
заявителем. Расписка должна быть выдана в день получения документов регистрирующим органом.
В ином случае, в том числе при поступлении в регистрирующий орган документов, направленных по почте, расписка высылается в течение рабочего дня, следующего за днём получения документов регистрирующим органом, по указанному заявителем почтовому адресу с уведомлением о вручении.
Регистрирующий орган обеспечивает учёт и хранение всех представленных при государственной регистрации документов.
4.Регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов, кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом.
5.Нотариальное удостоверение документов, представляемых при государственной регистрации, необходимо только в случаях, предусмотренных федеральными законами.
Тема 4. Хозяйственные товарищества: полное товарищество,
товарищество на вере
1.В какой организационно-правовой форме могут создаваться хозяйственные товарищества и общества?
2.Кто является участниками полных товариществ?
3.Кто является участниками товариществ на вере?
4.Могут ли быть участниками полных товариществ государственных органов местного самоуправления?
5.Что может быть вкладом в имущество хозяйственного товарищества или общества?
6.Какими правами обладают участники хозяйственного товарищества или общества?
7.Какие обязанности несут участники хозяйственного товарищества или общества?
19
8.Что включает в себя фирменное наименование полного товарищества?
9.Что является учредительным документом полного товарищества? Кем подписывается учредительный документ?
10.Какую ответственность несут участники полного товарищества?
Задача 1. Иванов, участник полного товарищества «Точное время», написал заявление о выходе из товарищества в ноябре текущего года и потребовал выплаты стоимости части имущества, соответствующей его доле в складочном капитале. В выплате стоимости части имущества, соответствующей доле в складочном капитале, ему отказали, ссылаясь на незаконность данного требования.
Имеет ли значение срок, на который учреждено полное товарищество?
Может ли участник полного товарищества передать свою долю другому участнику или третьему лицу?
Возможен ли выход из полного товарищества в данной задаче?
Задача 2. Коммандитное товарищество при подведении итогов своей хозяйственной деятельности установило, что оно имеет убытки. Убытки подтверждены бухгалтерским балансом. Участниками-вкладчиками, помимо юридических лиц, были два гражданина (физических лица).
При распределении убытков, которые необходимо было погасить,
участники-вкладчики (физические лица) заявили, что их вклад незначительный,
поэтому, по их мнению, убытки должны возмещаться участниками-вкладчиками юридическими лицами и полными товарищами.
Кто может быть участником-вкладчиком в товариществе на вере?
Как распределяются убытки в коммандитном товариществе?
Задача 3. При создании полного товарищества формировался складочный
(уставный) капитал. Так как предполагалось открыть мини-пекарню, некоторые учредители решили внести в уставный капитал оборудование, необходимое для замешивания теста. Другие учредители были против, так как оборудование, хотя
20
и принадлежит учредителям на праве собственности, но не имеет определённой цены.
Что может быть вкладом в складочном капитале?
Возможно ли внесение в складочный капитал оборудования, которое не имеет определённой цены?
Тема 5. Хозяйственные общества. Общество с ограниченной ответственностью. Общество с дополнительной ответственностью
Кумулятивное голосование – согласно п. 9 ст. 37 ФЗ РФ от 08.02.1998 г. "Об обществах с ограниченной ответственностью" уставом общества может быть предусмотрено проведение кумулятивного голосования по вопросам об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, членов коллегиального исполнительного органа общества и (или) членов ревизионной комиссии общества.
При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому участнику общества, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в орган общества, и участник общества вправе отдать полученное таким образом число голосов полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными считаются кандидаты, получившие наибольшее число голосов.
Вопросы для самопроверки
1.Какова структура ФЗ РФ от 08.02.1998г. "Об обществах с ограниченной ответственностью".
2.Что такое «ООО» ?
3.С какого момента ООО считается созданным как юридическое лицо?
4.Какова ответственность общества?
5.Каково правовое содержание понятия "фирменное наименование общества"?
6.Как создать филиал или представительство ООО ?