Материал: 4741

Американская

Азиатская (японская)

Континентальная

(англо-американская)

(европейская, немецкая)

1

2

3

Страны распространения модели

Великобритания, США, Кана-

Япония

Германия, Нидерланды, Скандина-

да, Австралия, Новая Зеландия

вия, частично Франция, Бельгия

Сущностная характеристика

Наличие индивидуальных ак-

Высокий процент банков, различ-

Большинство корпораций

предпо-

ционеров и постоянно расту-

ных корпораций (аффилированных

читают банковское финансирование

щее число независимых, не

компаний) в составе акционеров по

акционерному

инвестированию.

связанных с корпораций акци-

схеме «банк – корпорация». Про-

Структура

управления

смещена в

онеров (аутсайдеров); сравни-

мышленность

активно поддержи-

сторону контактов банков и корпо-

тельно простой механизм вза-

вают «кейрецу» (группы корпора-

раций,

поэтому

капитализация

имодействия

между

различ-

ций

объединенных

совместным

внутреннего рынка страны невели-

ными

группами

акционеров,

владением заемными средствами и

ка по сравнению с экономической

директорами,

менеджерами;

собственным

капиталом) Процент

мощью. Банки являются долго-

четко разработанная законода-

неаффилированных

акционеров

срочными

акционерами

корпора-

тельная основа,

определяющая

сравнительно низок, что вызывает

ций, их представители выбираются

права и обязанности участни-

ряд сложностей при принятии важ-

в состав совета директоров на по-

ков

ных решений на голосовании)

стоянной основе

Ключевые участники

Ключевые участники – управ-

Ключевой банк и финансово-

Банки и институциональные (кор-

ляющие директора, акционеры

промышленная сеть («кейрецу»),

поративные) акционеры. Здесь (как

(индивидуальные – физиче-

аффилированная компания или ак-

в японской модели) банк выступает

ские лица и институциональ-

ционер, правление (менеджеры),

как акционер и кредитор. Корпора-

ные – юридические лица), ме-

правительство; а так же неаффили-

ции тоже могут являться акционе-

неджеры; а также правитель-

рованные акционеры и независи-

рами, иметь вложения, но в неаф-

ственные организации, биржи,

мые директора. Банк предоставляет

филированных компаниях (не при-

консалтинговые фирмы (см.

корпоративным клиентам кредиты,

надлежащих определенной группе

рисунок Ж. 1)

услуги связанные с выпуском обли-

связанных компаний). Такой тип

гаций, акций, ведением счетов,

владения – один из факторов не-

консалтингом.

Взаимодействие

формального альянса между ком-

направлено на установление проч-

паниями, укрепляет связи между

ных контактов. Ключевой банк не-

акционерами и корпорацией. В

официально контролирует деятель-

наблюдательных

советах

превали-

ность корпорации, влияет на реше-

руют представители банков и круп-

ния. Независимые акционеры не

ных акционеров. Рабочие, служа-

значимы (см. рисунок Ж.2)

щие лишь законодательно входят в

наблюдательный совет

Структура владения акциями (состав акционеров)

Индивидуальные

(физические

Рынок акций неделим – все акции

Банки владеют 30 % акций, корпо-

лица) в США владеют – 20%

целиком находятся в руках финан-

рации – 45 %, институциональные

акций.

Институциональные

совых организаций и корпораций.

акционеры (пенсионные фонды –

инвесторы (юридические ли-

Страховые компании владеют 50 %

3 %), индивидуальные акционеры –

ца) – изменение законодатель-

акций, корпорации 25 %, иностран-

4 %

ства в

послевоенный

период

ные инвесторы – 5 %

способствовало

активизации

их участия, росту числа и уси-

лению влияния (в Великобри-

тании имеют 65 %, в США –

20 % акций)

Состав совета директоров

Инсайдеры – лица, работаю-

Почти полностью состоит из внут-

Специфика – двухпалатное правле-

щие в корпорации, либо тесно

ренних участников (афилирован-

ние. Исполнительный совет (мене-

связанные

с

управлением.

ных лиц), менеджеров крупных

джеры, сотрудники корпорации) и

Аутсайдеры – лица, напрямую

отделов и высших руководителей

наблюдательный совет (акционеры,

не связанные с корпораций,

(правления) компании (количество

рабочие, служащие). Наблюдатель-

независимые директора (коли-

– до 50 человек). Государство мо-

ный совет назначает, распускает

чество от 13 до 15 человек)

жет назначить своего представите-

правление, дает ему рекомендации,

ля. Частое явление – назначение

утверждает

решения руководства.

отставных министерских чиновни-

Визуально это независимые члены,

ков

представителями

правления в

однако, избранные в совет предста-

составе директоров

вители

банков,

аффилированных

компаний,

владеющие

крупными

пакетами акций, фактически кос-

венно аффилироаваны.

Продолжение приложения Д

1

2

3

Законодательная база

В США: Федеральное законо-

Скопирована с американской. Не-

Федеральные и местные (земель-

дательное агентство, Комис-

смотря на многочисленные поправ-

ные) законы определяют уставы

сия по ценным бумагам и

ки, основы законодательства о

корпораций, фондовых бирж, пра-

биржам. Регистрация и учре-

фондовом рынке совпадают с аме-

вила, оговаривающие состав прав-

ждение проходит в определен-

риканскими

правовыми

докумен-

ления (регулирование деятельности

ном штате, законы этого штата

тами.

Главные

государственные

фондовых бирж является террито-

являются регулирующей зако-

органы – Бюро ценные бумаг Ми-

риальной прерогативой)

нодательной базой. В Велико-

нистерства финансов Японии (кон-

британии: Парламент (акты) и

тролирует соблюдение корпораци-

Коллегия по ценным бумагам

ями

законодательства,

расследует

и инвестициям. Важная роль

нарушения) и учрежденный этим

отводится

фондовым

биржам

бюро Комитет по надзору за фон-

(определяют листинг корпора-

довыми

биржами.

Правительство

ции, уровень раскрытия ин-

оказывает

огромное

влияние

на

формации)

деятельность через своих предста-

вителей (особенно в области про-

мышленной

политики),

однако

роль его ослабевает

Требования к раскрытию информации

В США – четко регулируемая

Требования менее строги, чем в

Требования менее строги, чем в

система, жесткие требования:

США. Необходимой к предостав-

США. Обычно

предоставляется

ежеквартальная

финансовая

лению является следующая инфор-

следующая информация: финансо-

отчетность (структура капита-

мация: финансовая отчетность раз в

вая – каждые полгода, небольшие

ла), справка о деятельности

полгода (данные о структуре капи-

сведения о кандидатах в наблюда-

директоров (прошлые, насто-

тала), информация о членах совета

тельный совет (адрес, должности,

ящие

должности,

владение

директоров (сведения о каждом),

место работы), размеры совокупно-

акциями),

поименно

размеры

список 10 крупнейших акционеров,

го вознаграждения исполнительно-

вознаграждения

для

руковод-

сведения о возможной реорганиза-

го и наблюдательного советов, дан-

ства и даты выплаты каждому

ции или слиянии, предполагаемая

ные об акционерах, владеющих бо-

из пяти высших должностных

информация общей суммы возна-

лее 25 % акций, информация о сли-

лиц, список и данные об акци-

граждения

всем

управляющим

и

янии и реорганизации, содержание

онерах

(пакеты

акций

более

директорам, имена лиц или компа-

предполагаемых поправок к уставу,

5 %), сведения о возможных

ний

аудиторов,

предполагаемые

имена или названия фирм аудито-

слияниях

и

реорганизации,

поправки в устав

ров

содержание

предполагаемых

поправок устава, имена лиц и

названия компаний, пригла-

шаемых для аудиторской про-

верки

Действия, требующие одобрения акционеров

Необходимо

обязательное

со-

Необходимо одобрение акционеров

Распределение

дохода

(выплата

гласие акционеров при выборе

при выплате дивидендов, выборах

дивидендов), ратификация решений

членов

совета директоров

и

совета

директоров,

распределении

исполнительного и наблюдательно-

назначении аудиторов. Требу-

средств, назначении аудиторов,

го советов за год, выборы наблюда-

ется согласие при учреждении

внесении изменений в устав, слия-

тельного совета и назначение ауди-

и внесении поправок к планам

нии и поглощении. Без одобрения

торов, решение важных вопросов,

опционов, при слиянии, по-

акционеров нельзя решать пробле-

касающихся капиталов корпорации,

купке

контрольного

пакета,

мы, касающиеся капитала корпора-

принятие решений о сотрудниче-

реорганизации, внесении по-

ции, принимать поправки к уставу,

стве, утверждение поправок к уста-

правок к уставу. Акционеры

выплачивать выходные пособия и

ву, повышение верхнего предела

имеют право выйти с предло-

повышать верхний предел возна-

вознаграждений

членам

наблюда-

жениями,

обсуждаемыми

на

граждения директорам и аудито-

тельного совета, слияние с другими

годовом собрании и принима-

рам, совершать слияние с другими

корпорациями или реорганизация.

емым путем голосования. В

компаниями. Учет

корпорацией

Законодательно акционеры не име-

США

акционеры не

имеют

предложений ее акционеров – от-

ют права изменять количественный

права голосовать по предлага-

носительно новое для Японии яв-

и качественный состав

членов

емому

советом

директоров

ление

(Коммерческий

кодекс

наблюдательного совета

размеру дивидендов; в Вели-

1981 г. устранил это препятствие)

кобритании

наоборот,

этот

вопрос выносится на голосо-

вание

1

2

3

Взаимоотношения между участниками

Тщательно

проработанные

Корпорации заинтересованы в дол-

Законодательная

база

учитывает

законы регулируют отношения

госрочных и аффилированых акци-

интересы акционеров, сотрудников,

участников. Акционеры полу-

онерах (от неаффилированных ста-

механизм четко проработан. Си-

чают по почте полную инфор-

раются избавляться). Годовые от-

стема ориентирована на ключевых

мацию о проведении собра-

четы, материалы проведения годо-

участников, но обязательное вни-

ний, годовой отчет корпора-

вого собрания доступны всем акци-

мание

уделяется

предложениям

ции, бюллетень голосования,

онерам, которые могут присутство-

акционеров. Есть ограничения:

следовательно, могут осу-

вать на голосовании, голосовать по

большинство акций на предъявите-

ществлять

право голоса

по

доверенности или по почте. Еже-

ля (не подлежат обязательной реги-

почте или по доверенности (не

годные собрания акционеров носят

страции). Банки, с согласия акцио-

присутствуя на собрании).

формальный характер. Руководство

неров, распоряжаются голосами по

Институциональные

инвесто-

не приветствует возражения, пред-

своему

усмотрению. Узаконенные

ры (инвестиционные фонды,

ложения акционеров

ограничения права голосования и

аудиторы, рисковые инвести-

невозможность

заочного

голосова-

ции) следят за деятельностью

ния по почте препятствуют влия-

корпорации

нию акционеров

на деятельность

корпорации (требуется личное при-

сутствие или

передоверие

права

банку – депозитарию)

Бизнес – ассоциации (Объединения предпринимателей)

Модель ориентирована

на

Отношения в ассоциации отлича-

Прием в ассоциацию часто обу-

поддержку активности членов

ются жесткой иерархией управле-

словлен наличием у потенциально-

ассоциации, отличается пол-

ния и отсутствием ротации долж-

го члена ассоциации соответству-

ной «отсоединенностью» от

ностных лиц

ющего диплома об академическом

правительства, более откры-

образовании, а процесс приема

тым стилем руководства, гиб-

сильно формализован. Правитель-

ким реагированием на кризис-

ство по законодательству делегиру-

ные ситуации, а также прагма-

ет Палатам определенные функции.

тичным подходом к решению

Все частные бизнесмены в прину-

возникающих проблем. Член-

дительном порядке становятся чле-

ство и инвестиции в Палатах

нами Палат и их финансовыми ин-

(объединениях бизнес – орга-

весторами. Правительство прини-

низаций) добровольное. Взно-

мает на себя обязательства кон-

сы устанавливаются

руково-

сультироваться

с

Палатами

перед

дителями палат, санкции про-

принятием решений по

вопросам

тив неплательщиков не при-

бизнеса. Предполагается, что это

меняются. Цели Палаты не

дает льготы членам Палаты, так как

диктуются и не контролиру-

они получают возможность влиять

ются правительством, в целом

на процесс принятия решений, от-

Палаты действуют по своему

носящихся к бизнесу. Общее коли-

усмотрению

чество палат в конкретном геогра-

фическом регионе ограничено

Управляющие

Акционеры

дели

(внешние акционеры)

(независимые директоры)

Правительство

«Кейрецу»

Правление

Банк

92

Приложение Ж

Таблица Ж. 1 – Становление корпоративного сектора в России

Период

Характеристика

1

2

до 1987 г.

Система многоукладной социалистической экономики:

- административно-командные методы централизованного управления перестают соответ-

ствовать требованиям макроэкономической ситуации;

- отстранение работников среднего и нижнего уровня от реального участия в управлении

предприятиями побуждает их попробовать себя в зарождающемся мелком кооперативном

бизнесе или индивидуальном предпринимательстве;

- отсутствие четкой законодательной базы и практических знаний по экономике приводит

многих из них к краху иллюзий быстрого обогащения;

- корпоративность как система управления производством больше отождествляется с кла-

новостью партийно-номенклатурной элиты (все ключевые посты на предприятиях распре-

деляются не в соответствии с профессионализмом управляющих, а по старым партийно-

номенклатурным связям);

- отсутствие отечественных высококвалифицированных независимых управляющих;

- неготовность предприятий высоко оплачивать квалифицированный труд зарубежных

управляющих;

- остатки тоталитарного мировоззрения, нежелание обмена накопленным опытом между

странами с развитой рыночной экономикой и бывшего социалистического лагеря

1988–1991 гг.

Годы систематических реформ (распад монополизированной и централизованной системы

хозяйствования, ликвидация отраслевой структуры экономики):

- поощряемая самостоятельность и разрешенная аренда предприятий побуждают директо-

рат к поэтапному подчинению группам работников, разделявшим их позицию;

- помимо промышленного, возникает и развивается финансовый капитал (банковский и

страховой сектор), появляются источники и первые инструменты накопления капитала;

- нарушение технологических связей между предприятиями в результате распада СССР;

- сокращение государственных заказов;

- избыточный налоговый пресс;

- рост транзакционных издержек.

Все это привело к появлению первых интегрированных корпораций (холдингов), сконцен-

трировавших производственные мощности от добычи сырья до производства продукции

глубокого передела (преобладание в отраслях энергетики, металлургии).

Закладываются основы корпоративности, приобретающей оттенок лояльности власти. Од-

нако предусмотренное законодательными нормами участие коллективов в управлении

предприятиями не получило развития в силу неподготовленности работников к эффектив-

ному участию в управлении и нежелания руководителей «делиться властью»

1992–1994 гг.

Переходный период (старт крупномасштабных реформ) и реорганизация промышленно-

сти в результате ваучерной приватизации:

- галопирующая инфляция на фоне сокращение субсидирования корпоративного сектора;

- условное существование двух секторов экономики: коммерческие фирмы, приватизиро-

ванные и неприватизированные государственные предприятия;

- усиление озабоченности руководителей корпораций о прибыльности деятельности;

- возрастающее осознание самостоятельности;

- значительное увеличение числа создаваемых вертикально-интегрированных холдингов.

Создаваемые АО с «натяжкой» можно было относить к корпорациям в силу:

- неразработанности акционерного права, недооцененности имущества;

- неподготовленности персонала предприятий непрофессионализма менеджеров;

- традиционализма методов корпоративного управления;

- отчужденности населения от активных процессов участия в управлении собственностью.

Указанные черты вели к дальнейшему развалу и банкротству предприятий, сформировали

негативное отношение ко всем процессам реформирования экономики.

В этот период усиливается внимание к корпоративному управлению:

- активное взаимопроникновение западных и российских корпораций подталкивают рос-

сийские корпорации к пониманию особенностей корпоративного управления;

- усиление роли, значения и влияния качественного зарубежного опыта в новых сферах: на

финансовом и фондовом рынках, в маркетинге, менеджменте;

- начинает складываться определенный корпоративный стиль взаимоотношений отдель-

ных структур, на смену государственным органам управления приходят самоуправляемые

корпорации: банковский сектор, нефтегазовые предприятия

1

2