ГЛАВА 1. ТЕОРЕТИЧЕСКИЕ ОСНОВЫ ЦЕННЫХ БУМАГ: ПОНЯТИЕ И КЛАССИФИКАЦИЯ ЦЕННЫХ БУМАГ.
1.1 Понятие и экономическая сущность ценных бумаг
1.2 Правовая природа ценных бумаг
1.3 Характеристика видов ценных бумаг: основные и
производные ценные бумаги.
ГЛАВА 2. АНАЛИЗ ВНЕБИРЖЕВОГО И БИРЖЕВОГО РЫНКА ЦЕННЫХ БУМАГ В РФ
2.1 Анализ внебиржевого рынка на примере RTS-Board и Moex-Board
2.2 Анализ биржевого рынка на примере Московской биржи.
2.3 Сравнение внебиржевого и биржевого рынка в РФ
Глава 3. ОПТИМИЗАЦИЯ ИНВЕСТИЦИОННОГО ПОРТФЕЛЯ ЦЕННЫХБУМАГ НА ПРИМЕРЕ ПАО «ГАЗПРОМ»
3.1 Характеристика и анализ портфеля ценных бумаг ПАО «Газпром»
3.2 Предложения по оптимизации портфеля ценных бумаг ПАО
«Газпром»
ГЛАВА 1. ТЕОРЕТИЧЕСКИЕ ОСНОВЫ ЦЕННЫХ БУМАГ: ПОНЯТИЕ И КЛАССИФИКАЦИЯ ЦЕННЫХ БУМАГ.
1.1
Понятие и экономическая сущность ценных бумаг
В современном обществе всё большую важность приобретает рынок ценных бумаг и различные механизмы его функционирования, вопросы взаимодействия с ним как организаций, так и отдельных индивидов, частных лиц. Эмиссия ценных бумаг служит незаменимым инструментом привлечения капитала как для молодых компаний с короткой историей, так и для мастодонтов рынка. Поэтому актуальным является изучение экономического содержания и правовых конструкций ценных бумаг.
Ценная бумага - одна из форм документов, созданных по определенной форме и при наличии группы обязательных реквизитов. Последние удостоверяют имущественные права, передача которых допускается лишь по факту получения таких бумаг[11, с.91].
Ценные бумаги представляют собой денежные документы, удостоверяющие право собственности на капитал или отношения займа владельца документа к лицу, выпустившему такой документ (эмитенту).
Ценная бумага выполняет ряд общественно значимых функций:
- перераспределяет денежные средства (капиталы) между: отраслями и сферами экономики; территориями и странами; группами и слоями населения. населением и государством и т. п.;
- предоставляет определенные дополнительные права ее владельцам помимо права на капитал. (Например, право на участие в управлении, соответствующую информацию, первоочередность в определенных ситуациях и т.п.);
- обеспечивает получение дохода на капитал и/или возврат самого капитала и др.
Как любая экономическая категория, ценная бумага имеет соответствующие характеристики: временные, пространственные, рыночные. Рыночные характеристики включают: форму владения, форму выпуска, характер обращаемости и степень риска вложений в данную ценную бумагу, форму выплаты дохода и др.
Ценная бумага обладает рядом свойств, которые сближают ее с деньгами. Ее главное свойство – это возможность обмена на деньги в различных формах (путем погашения, купли – продажи, возврата эмитенту, переуступки и т.д.).
В качестве ценных бумаг признаются только те, которые отвечают следующим требованиям: обращаемость на рынке, доступность для гражданского оборота, стандартность и серийность, регулируемость и признание государством, ликвидность, рискованность, обязательность исполнения.
Ценная бумага — это форма существования капитала, отличная от его товарной, производительной и денежной форм, которая может передаваться вместо него самого, обращаться на рынке как товар и приносить доход[15, с.107].
Рассматривая ценную бумага в качестве экономической категории, можно отметить, что она выражается особой формой существования капитала, которая определяется двумя способами. Это метод простого перечисления видов ценных бумаг и последующее выделение всех свойств, присущих им [2]. Е. Н. Алифанова дает следующее экономическое понятие ценной бумаги: «ценная бумага — это совокупность прав, способных отделяться от объекта этих прав и самостоятельно обращаться» [8, с. 331].
По мнению, А. А. Мишарева, экономическая наука не пришла к единому мнению по вопросу определения экономической сущности ценных бумаг. В связи с чем ученым изложены основные аспекты экономического содержания ценных бумаг:
1) Ценная бумага — особая форма закрепления экономических отношений.
2) Ценная бумага — обращающийся на рынке специфический товар, «имеющий специфическую полезность и специальные способы ее денежной оценки» [5, с. 35].
3) Ценная бумага — специфическая «форма проявления капитала-собственности, которую возможно переуступить».
Таким образом, на основе вышеизложенных аспектов А. А.
Мишарев дает следующее экономическое понятие ценной бумаги: «Ценная бумага —
это переуступаемая форма закрепления отношений собственности на передаваемые
ресурсы, отвечающая признакам капитала-собственности и обращающаяся как товар
особого рода, потребительная стоимость которого состоит в способности
реализовать интересы инвестор» [5, с. 36].
1.2
Правовая природа ценных бумаг
Ценные бумаги являют собой документы, зарегистрированные по требованиям, установленным законодательством. Они удостоверяют права имущественного и иного характера, предъявление которых возможно с предоставлением соответствующих бумаг. Выпуск и обращение бумаг производятся в законодательном порядке. Они могут использоваться в составе залога при кредитовании.
Термин «ценная бумага» расшифровывается ст. 142 ГК РФ[1] как:
- документ, соответствующий требованиям закона и удостоверяющий права его владельца;
- обязательства (или иные права), закрепленные в акте выпустившего ЦБ лица.
Гражданский кодекс [1]не содержит исчерпывающего списка ЦБ, включая в него:
- акции, облигации, чеки, коносаменты, векселя, закладные, инвестиционные паи ПИФов;
- а также иные ЦБ, если они так названы в законе или признаны таковыми в соответствии с установленным законом порядком.
К ценным бумагам, согласно ст. 142, 143 и 912 ГК РФ, относятся:
- облигации;
- векселя;
- акции;
- коносаменты;
- чеки;
- инвестиционные паи паевого инвестиционного фонда;
- закладные;
- банковские сертификаты;
- складские свидетельства и другие ценные бумаги, признанные таковыми в соответствии с законами о ценных бумагах.
Правовая природа каждой ценной бумаги имеет свои особенности.
Акция существует в бездокументарной форме (п. 1 ст. 25 закона РФ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ). Право владения ей подтверждает актуальная выписка из реестра акционеров. Для целей бухучета она относится к финвложениям (п. 3 ПБУ 19/02, утвержденного приказом Минфина России от 10.12.2002 № 126н), является, несмотря на свою форму, ценной бумагой и может подвергаться следующим возможным действиям с ней:
- дополнительному выпуску, изменению номинала;
- выкупу эмитентом, аннулированию;
- покупке-продаже;
- обмену или дарению;
- вкладу в уставный капитал.
Вопросы эмиссии акций акционерного общества, то есть их выпуска и последующего размещения на рынке, регулируются следующими нормативными документами:
Гражданский кодекс (далее — ГК) — положения главы 4 (общие вопросы);
- закон «Об АО» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (далее — Закон), закрепляющий общие положения о выпуске акций;
- Положение о стандартах эмиссии ценных бумаг № 428-П (далее — Положение), утвержденное Банком России 11.08.2014 и содержащее особенности реализации процедуры в конкретных случаях (будь то учреждение АО, последующая эмиссия акций с распределением между акционерами, путем размещения у сторонних лиц в результате их продажи и др.).
В силу п. 1 ст. 25 Закона совокупность номинальных стоимостей всех акций общества составляет его УК. Вследствие чего при учреждении общества помимо прочих должен быть решен и вопрос о выпуске акций данной организации.
На основании главы 12 Положения вопрос о выпуске (размещении) акций решается на основании договора о создании АО (если оно создается несколькими лицами) или на основе решения об учреждении (при создании предприятия одним лицом). В зависимости от количества учредителей акции распределяются между ними либо остаются в руках единственного учредителя.
Держатели акций (участники АО) имеют право на получение дохода по ним (дивидендов). Этот доход представляет собой часть или всю чистую прибыль, образовавшуюся в АО за соответствующий период (квартал, полгода, год). Принципиальные решения о доле распределяемой прибыли и периодичности начисления дивидендов принимает общее собрание акционеров. Аналогичное собрание проводят также по окончании соответствующего периода, определяя на нем:
- конкретную общую сумму платежей по дивидендам;
- форму и сроки выплат;
- величину сумм, приходящихся на каждый из существующих в АО видов акций (привилегированные, обыкновенные);
- дату для составления списка акционеров.
Однако возможность принятия решения о выплате дивидендов и сам факт их выплаты поставлены в зависимость от ряда обстоятельств (пп. 1, 4 ст. 43 закона РФ от 26.12.1995 № 208-ФЗ), обязывающих иметь на обе эти даты:
- полностью оплаченный уставный капитал;
- значение чистых активов большее, чем сумма уставного капитала, резервного фонда и величины превышения стоимости привилегированных акций над номиналом, причем это соотношение должно выполняться и после выплаты дивидендов;
- отсутствие признаков банкротства, в т. ч. после выдачи дивидендов;
Важным моментом является также соблюдение законодательно установленной последовательности в определении сумм, подлежащих выплате (пп. 2–3 ст. 43 закона РФ от 26.12.1995 № 208-ФЗ). Сначала они рассчитываются по привилегированным акциям, для которых установлены преимущества, потом по прочим привилегированным и только после этого по обыкновенным.
Ценные бумаги в своей совокупности являются особыми объектами гражданских прав на том основании, что их правовая природа включает в себя элементы вещного, обязательственного, собственно корпоративного содержания. В принципе изучение ценных бумаг как особых объектов гражданских прав и особого рода правового института требует серьезного анализа не только теории объектов гражданских прав, но и теории вещных и обязательственных прав, теории юридических обязанностей, а также теории сделок как специфических юридических фактов, на основании которых происходит переход прав по ценным бумагам.
В данное время отношения, которые связаны с обращением ценных бумаг, регулируются следующими правовыми актами:
1. ФЗ «О рынке ценных бумаг» устанавливает первоначальные положения эмиссии и обращения эмиссионных ценных бумаг, не зависящих от типа эмитента и раскрывающих основные понятия, термины, которые используются в данной сфере регулирования и т. д.
2. ФЗ РФ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» заключает в себе меры общественной и государственной защиты юридических и физических лиц, где объектом инвестирования выступают эмиссионные ценные бумаги. Этим законом установлен порядок действий по выплате компенсаций и иных форм возмещения ущерба физическим лицам – инвесторами.
3. Федеральным законом «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» определенны:
– условия при которых профессиональными участниками рынка ценных бумаг предоставляются услуги инвесторов;
– требования к профессиональным участникам, предоставляющие услуги инвесторам на рынке ценных бумаг;
– меры дополнительные по защите прав и интересов, а также ответственность эмитентов и иных лиц за нарушение интересов и прав.
4. ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» действует со дня его опубликования, кроме ст. 8, вступившей в силу после шести месяцев с введения в действие данного закона. Определенные положения данного закона имеют временный характер [3].
5. Федеральным Законом «Об акционерных обществах» установлен порядок создания и правовое положение акционерных обществ, обязанности и права их участников. Данный закон действует на все акционерные общества, которые созданы или которые создаются на всей территории Российской Федерации, кроме установленных в данном законе.
6. Федеральный закон «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)», который действует с 1.10.1998 г., регулирует отношения, возникающие в процессе создания народных предприятий, при этом учитывая их специфику.
7. Федеральным законом «О рынке ценных бумаг» устанавливаются требования к порядку создания фондовой биржи. Фондовая биржа также может быть создана в виде акционерного общества или же некоммерческого партнерства.
Таким образом, согласно классической юридической традиции, покупатель ценной бумаги приобретает также и права на нее [1]. Ценная бумага выступает объектом специфичной формы права собственности, которая выражается в документарном или бездокументарном виде, эта форма в свою очередь определяется видом ценных бумаг, которым предоставляются соответственному субъекту имущественные и не имущественные права. Вместе с передачей ценной бумаги переходят все предоставляемые ею права в совокупности [7].
Таким образом, ценные бумаги, в нашем случае - эмиссионные
ценные бумаги, практически невозможно рассматривать без взаимосвязи с тенденциями
развития институтов обязательственного и вещного права; с другой стороны,
ценные бумаги как особые объекты гражданских прав, которые являются индикатором
темпов экономического и правового развития, сами определяют сущность и
направления указанных тенденций.
1.3 Характеристика видов ценных бумаг: основные и
производные ценные бумаги.
Основные ценные бумаги - активы, основой которых являются имущественные права на капитал, средства, товар, ресурсы и так далее. При этом все ценные бумаги можно разделить на 2 группы:
- первичные ценные бумаги - активы, базирующиеся на инструментах, не входящих в состав ценных бумаг. К первичным относятся векселя, акции, коносамент, чеки, банковские сертификаты, закладные и прочие инструменты;
- вторичные ценные бумаги - активы, основой для которых являются первичные ценные бумаги. По сути, это инструменты на ценные бумаги (депозитарные расписки, варранты, облигации под закладные) [18, с.117].
Наибольший объем сделок совершается с первичными ценными бумагами. Их основные характеристики:
1. Документарность. Первичная ценная бумага - документ.
2. Воплощение частных прав. Сам по себе инструмент не имеет ценности. Он лишь воплощает определенные имущественные или неимущественные права.
3. Оборотоспособность - возможность применения активов для совершения сделок в гражданско-правовой сфере.
4. Презентация - обязательное предъявление актива для получения положенных по нему прав.
5. Публичная достоверность. Лицо может выдвигать требования в отношении обладателя ценной бумаги лишь в границах содержания документа.
К наиболее обращаемым на биржевом рынке первичным ценным бумагам стоит отнести:
1. Акции - активы, которые представляют собой свидетельства о внесении инвестором определенного пая и предоставляющие право держателя получить доход в форме дивидендов. Основные свойства таких бумаг - отсутствие конечного срока покрытия, неделимость, ограниченная ответственность, получение права на часть компании, консолидация и распределение.