С помощью внешних организаций в 2017 г. оценили эффективность своих советов директоров 8 % российских генерирующих компаний электроэнергетики. Из российских компаний -- 19 %, что является для них очевидным ростом в сравнении с 11 % в 2015 г. и 6 % в 2014 г. По данным Spencer Stuart эти значения пока далеки от показателей оценки внешними организациями эффективности советов директоров компаний в Великобритании -- 43,3 %, Италии -- 29 %, Нидерландах -- 28 %4.
Отмечены существенные различия политики вознаграждения членов советов директоров в генерирующих компаниях электроэнергетики5 относительно рекомендованной новым Кодексом. Ни одна из компаний не следует его рекомендациям о нежелательности нефиксированного вознаграждения членам совета директоров и выплат за участие в заседаниях совета или комитетов совета директоров, считающегося базовой обязанностью директора. Компании выплачивают базовое и дополнительное вознаграждение (по итогам финансового года) членам совета директоров, главным образом, за участие в заседаниях совета и его комитетов. Эффективность работы и система мотивации высшего руководства компаний обычно замыкается на достижение показателей, определенных акционерами [13, с. 54]. На практике не наблюдается сближения финансовых интересов совета директоров и акционеров, поскольку у подавляющего большинства компаний отсутствует привязка вознаграждений членов совета директоров к их результативности. Это также показано в таблице. Продекларирована зависимость дополнительного вознаграждения членов совета директоров (в размере 5 % от чистой прибыли) в ПАО «ТГК-1», ПАО «ОГК-2», ПАО «Мосэнерго», но на практике она редко наблюдается. В этом отношении примечателен, на наш взгляд, опыт ПАО «Юнипро». Годовое вознаграждение членов совета директоров в этой компании находится в прямой зависимости от размера прибыли до уплаты налогов, процентов, учета износа и амортизации (EBITDA). Она рассчитывается по показателям годовой финансовой отчетности по МСФО и подтвержденной внешним аудитором. Преимущество EBITDA относительно других финансовых показателей заключается в нивелировании различий между оцениваемой компанией и аналогами с точки зрения налогообложения и учета амортизационных отчислений. Причем, если соотношение фактических и плановых показателей EBITDA ниже 0.8, то годовое вознаграждение членам советов директоров не выплачивается. Российский индекс советов директоров. 2014, 2015, 2016, 2017 // Spencer Stuart. URL: http:// www.spencerstuart.com.
Положения О порядке определения размера вознаграждений и компенсаций членам совета директоров» во внутренних документах компаний с их официальных сайтов.
Для выявления новых контуров транспарентности корпоративного управления в интересах инвесторов были проведены дополнительные исследования по критериям оценки соблюдения российскими генерирующими компаниями электроэнергетики принципов и рекомендаций нового Кодекса, рекомендованных Письмом Банка России от 10.04.2014 г. № 06-52/24636. Выполнен расширенный анализ результатов оценки прозрачности корпоративной отчетности российских компаний Transparency International и российских советов директоров Spencer Stuart.
В итоге были получены дополнительные компоненты информации, наименее раскрываемые российскими генерирующими компаниями электроэнергетики (менее 35 % компаний). Эти компоненты отличаются новым качеством раскрываемой информации и могут рассматриваться в качестве обязательных критериев транспарентности для этих компаний:
— Раскрытие информации, кем выдвинуты кандидатуры в совет директоров.
— Предоставление акционерам результатов оценки всех кандидатов до избрания членов совета директоров.
— Опубликование перечня и критериев определения сделок и иных существенных корпоративных действий.
— Раскрытие принципов и подходов к организации системы управления рисками и внутреннего контроля, результатов оценки ее эффективности.
— Раскрытие процедур оценки соответствия количественного состава совета директоров потребностям компании, эффективности его отдельных членов, комитетов и совета директоров в целом, анализа потребностей в области профессиональной квалификации членов совета директоров, их опыта, знаний и деловых навыков, отсутствия конфликта интересов и т.д.
— Опубликование процедур оценки и одобрения независимыми директорами существенных корпоративных действий до их осуществления.
— Наличие расширенного списка оснований, по которому члены совета директоров признаются заинтересованными в сделках компаний.
— Опубликование политики по противодействию коррупции.
— Раскрытие полного перечня дочерних и ассоциированных компаний, совместных предприятий и иных подконтрольных структур.
— Предоставление данных об офшорных зонах деятельности дочерних и ассоциированных компаний, совместных предприятий и иных подконтрольных структур, финансовых затратах в этих зонах.
Критерии перечислены в порядке убывания числа компаний, раскрывающих эту информацию. Замыкают список три критерия Transparency International, соответствующие ее обобщенным областям оценки прозрачности корпоративной отчетности российских компаний. Вот эти области: корпоративные программы противодействия коррупции; организационная прозрачность по информации о дочерних компаниях; предоставление данных по странам, в которых компания ведет свою деятельность. «Отчеты о соблюдении принципов и рекомендаций нового Кодекса корпоративного управле-ния» в Годовых отчетах за 2017 г. всех 13 исследованных компаний электроэнергетики.
Корпоративные программы по противодействию коррупции особо значимы для инвесторов. Только четыре из 13 исследованных российских генерирующих компаний электроэнергетики разработали Положения о недопустимости коррупции. При этом наличие у компаний антикоррупционных программ, безусловно, имеет существенное значение для инвесторов. Однако на практике наиболее важными для них являются содержание и эффективность таких программ. Для увеличения эффективности антикоррупционных программ требуются постоянный мониторинг, включающий оценку пригодности, адекватности и эффективности предусмотренных антикоррупционных мер, при необходимости -- их совершенствование. Результаты такого мониторинга на регулярной основе желательно представлять в годовых отчетах компаний, поскольку прозрачность является универсальным инструментом для борьбы с коррупцией. Возможно, в дальнейшем в отечественных компаниях более широкое распространение получит комплаенс политика, основанная на зарубежных правовых принципах, закрепленных в международных конвенциях и декларациях, которые нашли свое отражение в Глобальном договоре ООН7.
Нужны инструменты, обеспечивающие действенную борьбу с коррупционными проявлениями. Одним из таких инструментов является конфиденциальный канал связи для заявителей о коррупции. Обычно у компаний, имеющих для них горячую линию, такой канал представлен адресом электронной почты или номером телефона. Данная модель взаимодействия не очень эффективна и не может гарантировать заявителю полную конфиденциальность. Создание специализированной электронной формы для заявителей о коррупции на официальном сайте компании -- более современная версия такой модели. Она присваивает каждому из них индивидуальный пин-код, а заявление передается на рассмотрение внешней независимой аудиторской компании с предусмотренной системой обратной связи8. Во многих странах информаторы защищены законом, причем не только в государственном, но и в частном секторе. В акте Сарбейнса-Оксли, принятом в США В 2002 г. в результате ряда скандалов с отчетностью крупных компаний Enron и Worldcom, целый раздел посвящен защите корпоративных инсайдеров, «выносящих сор из избы» [14, с. 49].
Вошедшие в исследование Transparency International российские генерирующие компании электроэнергетики с офшорными собственниками ПАО «Т Плюс» и ООО «Сибирская генерирующая компания» показали нулевую раскрываемость информации об офшорных зонах деятельности своих дочерних и ассоциированных компаний, совместных предприятий и иных подконтрольных структур, а также о финансовых затратах в этих зонах. У них отмечен низкий средний индекс прозрачности корпоративной отчетности по всем трем областям оценки Transparency International: ПАО «Т Плюс» -- 4.4, ООО «Сибирская генерирующая компания» -- 0.9 (из 10 баллов у компаний с наибольшей прозрачностью). Выше этот индекс у ПАО «Интер РАО» -- 5.2 и ПАО «РусГидро» -- 5.1. Самое высокое значение среднего индекса прозрачности корпоративной отчетности отмечено у Сбербанка -- 7.9 и компаний телекоммуникационного сектора -- 6.39.
Новое качество раскрываемой информации о советах директоров, отмеченных выше в качестве ответственных за разработку информационной политики и ее мониторинг, заключается в высокой прозрачности их состава, включающей численность независимых директоров и их реальную неаффилированность с компанией. По результатам выполненных автором исследований, средний показатель независимых в составе советов директоров российских генерирующих компаний электроэнергетики считался в 2017 г. относительно невысоким и составлял менее 28 %. Это значение ниже показателя в российских компаниях -- 36.7 % и самое низкое среди аналогичных показателей компаний Европы и США. Самые высокие доли независимых директоров по данным компании Spencer Stuart отмечены в советах директоров компаний Нидерландов, Финляндии и Швейцарии ---- 84 %, США -- 85 %10. Инвесторам требуется открытая информация о кадровой диверсификации членов советов директоров в пользу специалистов по стратегическому менеджменту, информационным и цифровым технологиям, инжинирингу и логистике.
Качество раскрываемой информации в современных российских генерирующих компаниях электроэнергетики может улучшить применение принципа «соблюдай или объясни», рекомендованного российским компаниям Банком России при оценке соблюдения ими нового Кодекса. Этот принцип характерен для стран с относительно слабыми правовой и регуляторной структурами корпоративного управления, которые «... могут быть дополнены элементами «мягкого права», основывающимися на принципе «соблюдай или объясни»»11 . Однако со стороны российских генерирующих компаний электроэнергетики отмечено формальное отношение к его применению. Это подтверждено данными мониторинга качества объяснений российскими компаниями несоблюдения принципов Кодекса, проведенного Банком России [15], а также коррелирующими с этими данными результатами исследований автора [16, с. 378--394]. Практически во всех объяснениях у компаний отсутствовали:
-- Четкое указание положения нового Кодекса, к которому относится объяснение.
-- Описание контекста, обстоятельств, предпосылок, в связи с которыми компания не следует новому Кодексу.
-- Убедительные и понятные объяснения конкретных причин его несоблюдения.
-- Описание используемых компанией альтернативных механизмов, направленных на снижение рисков.
-- Планируемые сроки приведения корпоративного управления в соответствие с новым Кодексом.
Исходя из вышеизложенного, для увеличения инвестиционной привлекательности российской электроэнергетики и принятия инвесторами более обоснованных и взвешенных решений о вложении средств, требуется ответственное отношение к транспарентности корпоративного управления. Особое внимание -- расширению критериев оценки и повышению качества раскрываемой информации. С этой целью предложены дополнительные критерии, целесообразные к применению в ее корпоративной практике. Они выявлены путем углубленного анализа корпоративного управления в российских генерирующих компаниях электроэнергетики по методологиям Standard & Poor's, нового российского Кодекса корпоративного управления, Spencer Stuart и Transparency International. Эти критерии базируются, главным образом, на наименее раскрываемых ими компонентах и обладают новым качеством раскрываемой информации. Предло-жено перманентное обновление состава и содержания внутренних документов компаний, более ответственное отношение к использованию элементов «мягкого права». Потребуются новые инструменты для эффективного взаимодействия с акционерами и потенциальными инвесторами и соблюдения компаниями продекларированных ими обязательств.
Список использованной литературы
1. Корпоративное управление как фактор повышения инвестиционной привлекательности / под ред. Е.Б. Завьяловой, В.Б. Кондратьева. -- Москва : МГИМО-Университет, 2014. -- 311 с.
2. Пенс И.Ш. Корпоративное управление в современной промышленности России: состояние и факторы совершенствования / И.Ш. Пенс, С.А. Фурс. -- Москва : Недра коммю- никейшнс ЛТД, 2008. -- 120 с.
3. Боди Э. Финансы / Э. Боди, Р. Мертон. -- Москва : Вильямс, 2004. -- 592 с.
4. Радаев В. Российский бизнес: на пути к легализации? / В. Радаев // Вопросы экономики. -- 2002. -- № 1. -- С. 68-87.
5. Авдашева С. Российские холдинги: новые эмпирические свидетельства / С. Авдаше- ва // Вопросы экономики. -- 2007. -- № 1. -- С. 98-111.
6. Исследование информационной прозрачности российских компаний электроэнергетического сектора 2009 / Е. Марушкевич, О. Швырков, Е. Пастухова, А. Онищук ; Standard & Poor's. URL: http://www.bigpowernews.ru/photos/63/11663_cq85sku0tcccYmQ 8VDYSTi6YvsXma40c.pdf.
7. Воропай Н.И. Особенности и перспективы развития корпоративного управления в российской электроэнергетике / Г.И. Шевелева, Н.И. Воропай // Управление развитием крупномасштабных систем MLSD'2017 : материалы 10 междунар. конф., г. Москва, 1-4 окт. 2017 г. -- Москва, 2017. -- Т. 1. -- С. 33-45.
8. Кондратьев В. Б. Корпоративное управление после кризиса / В. Б. Кондратьев // Российское предпринимательство. -- 2011. -- № 1-2. -- С. 70-75.
9. Блинков И.В. Оценка работы совета директоров как управленческий инструмент / И.В. Блинков, Е.В. Никитчанова, Н.Г. Лихачева // Акционерное общество: вопросы корпоративного управления. -- 2013. -- № 4. -- С. 42-50.
10. Конджер Дж. Оценка работы совета директоров / Дж. Конджер, Д. Файнгольд,
Э. Лолер // Корпоративное управление : пер. с англ. / под ред. Е. Дроновой. -- Москва : Альпина Бизнес Букс, 2007. -- С. 111-139.
11. Беликов И.В. Оценка работы Совета директоров и высшего менеджмента компании / И. В. Беликов // Акционерное общество: вопросы корпоративного управления. -- 2008. -- № 4. -- С. 14-21.
12. Шаров В. Совет директоров: оценка эффективности работы / В. Шаров // Проблемы теории и практики управления. -- 2011. -- № 11. -- С. 74-80.
13. Экономика и управление в современной электроэнергетике России / под ред. А.Б. Чубайса. -- Москва : КОНЦ ЕЭС, 2009. -- 615 с.
14. Гуриев С.М. Мифы экономики. Заблуждения и стереотипы, которые распространяют СМИ и политики / С. М. Гуриев. -- Москва : Манн, Иванов и Фербер, 2017. -- 320 с.
15. Курицына Е.И. Кодекс корпоративного управления: мониторинг раскрытия публичными акционерными обществами информации о причинах несоблюдения / Е. И. Курицына. -- URL: http://www.oecd.moex.com/a3895.