Материал: 5325

-при увеличении уставного капитала путём размещения дополнительных акций;

-при увеличении уставного капитала путём увеличения номинальной стоимости акций;

-при увеличении номинальной стоимости акций путём погашения акций с сохранением размера уставного капитала;

-при размещении акций путём конвертации в них конвертируемых акций других категорий;

-при внесении изменений, касающихся предоставляемых по акциям прав;

-при уменьшении уставного капитала путём уменьшения номинальной стоимости акций;

-при консолидации акций;

-при дроблении акций;

-при размещении облигаций.

Процедура эмиссии эмиссионных ценных бумаг, если иное не предусмотрено законодательством Российской Федерации, включает следующие этапы:

1) принятие "Решения о выпуске ценных бумаг" соответствующим органом управления эмитента (такими органами могут быть либо общее собрание, либо совет директоров);

2) утверждение "Решения о выпуске ценных бумаг " (обычно этим

регистрирующем органе;

9)внесение изменений в устав, договор учредителей и в финансовые документы (при размещении акций);

10)раскрытие информации, содержащейся в отчёте об итогах размещения ценных бумаг.

Могут размещаться до государственной регистрации выпуски акций при учреждении акционерных обществ, при реорганизации в форме

слияния, выделения, разделения, при которой государственная

146

регистрация выпуска ценных бумаг осуществляется одновременно с государственной регистрацией отчёта об итогах выпуска.

Размещение ценных бумаг эмитент имеет право осуществлять самостоятельно, либо привлекать для этого профессиональных посредников, таких как брокеров, дилеров, андеррайтеров. Андеррайтер – это лицо, принявшее на себя обязательство разместить ценные бумаги от имени эмитента или от своего имени, но за счёт и по поручению эмитента.

5.2. Регистрация выпуска эмиссионных ценных бумаг

Выпуск эмиссионных ценных бумаг – совокупность ценных бумаг одного эмитента, обеспечивающих одинаковый объём прав владельцам этих бумаг и одинаковые условия их размещения.

Государственная регистрация выпуска ценных бумаг – это присвоение выпуску ценных бумаг государственного регистрационного номера. Государственный регистрационный номер присваивается государственными регистрирующими органами, которыми для корпоративных ценных бумаг являются Федеральная служба по финансовым рынкам и её территориальные отделения, для банковских ценных бумаг – Банк России, для государственных и муниципальных ценных бумаг – Министерство финансов РФ.

Рассмотрим состав регистрирующих органов и регистрируемых ими ценных бумаг.

Федеральная служба по финансовым рынкам (ФСФР) РФ

осуществляет государственную регистрацию выпусков и дополнительных выпусков:

- эмиссионных ценных бумаг эмитентов, включённых в список эмитентов, регистрирующим органом для которых является ФСФР РФ;

-опционов эмитентов (включая опционы банков);

-эмиссионных ценных бумаг эмитентов, являющихся управляющими компаниями по доверительному управлению имуществом ПИФов;

-эмиссионных ценных бумаг эмитентов, размещаемых посредством открытой подписки;

-эмиссионных ценных бумаг эмитентов, размещаемых посредством закрытой подписки, общий объём номинальной стоимости выпуска которых превышает 200 млн руб.;

-эмиссионных ценных бумаг эмитентов, размер уставного капитала которых составляет или превышает 1 млрд руб.;

-эмиссионных ценных бумаг эмитентов, размещаемых при реорганизации акционерных обществ, если хотя бы одним из участвующих в реорганизации акционерных обществ является эмитент, регистрирующим органом для которого является ФСФР РФ ;

-эмиссионных ценных бумаг иностранных эмитентов;

147

-облигаций государственных (муниципальных) унитарных предприятий.

Территориальные органы ФСФР РФ осуществляют государственную регистрацию выпусков и дополнительных выпусков эмиссионных ценных бумаг эмитентов, местом нахождения которых являются территории, на которых осуществляют деятельность соответствующие территориальные органы ФСФР РФ, которые не подлежат регистрации в ФСФР РФ.

Министерство финансов РФ регистрирует:

-выпуски эмиссионных государственных ценных бумаг Российской Федерации;

-выпуски муниципальных эмиссионных ценных бумаг, выпуски ценных бумаг;

-выпуски эмиссионных ценных бумаг, эмитируемые организациями в целях реструктуризации задолженности в федеральный бюджет по платежам в федеральный бюджет на основании Постановления Правительства РФ от 05.03.1997г. №254.

Центральный банк РФ регистрирует выпуски эмиссионных ценных бумаг кредитных организаций за исключением опционов.

Территориальные учреждения Центрального банка РФ регистрируют выпуски депозитных и сберегательных сертификатов кредитных организаций.

Регистрация выпуска ценных бумаг указанными органами исполнительной власти осуществляется для того, чтобы осуществить контроль финансового состояния эмитентов, выяснить их уровень платёжеспособности и обеспечить инвесторам надежность вложений в размещаемые ценные бумаги. Этот контроль осуществляется с помощью проверки документов эмитентов, которые они предъявляют в регистрирующие органы при регистрации выпусков ценных бумаг.

Рассмотрим перечень документов, предоставляемых в государственный регистрирующий орган для государственной регистрации выпусков ценных бумаг:

1. Заявление на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг.

2. Анкета эмитента.

3. Копия документа, подтверждающего государственную регистрацию эмитента.

4. Решение о выпуске ценных бумаг.

5. Копия решения уполномоченного органа управления эмитента, которым принято решение о размещении ценных бумаг с указанием повестки дня, кворума (достаточного количества членов совета директоров для принятия решения), итогов голосования (если решение принято

148

советом директоров, то указываются имена членов совета директоров, голосовавших за его принятие).

6.Копия решения уполномоченного органа, которым утверждено решение о выпуске ценных бумаг с указанием повестки дня, кворума, итогов голосования (если решение принято советом директоров, то указываются имена членов совета директоров, голосовавших за его принятие). Решение о выпуске ценных бумаг должно быть утверждено не позднее 6 месяцев с момента принятия решения о их выпуске.

7.Проспект ценных бумаг, если государственная регистрация должна сопровождаться регистрацией проспекта ценных бумаг. Если государственная регистрация ценных бумаг не сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, то в регистрирующий орган дополнительно предоставляются копии бухгалтерской отчётности за последний финансовый год и последний квартал, включая бухгалтерские балансы, отчёты о прибылях и убытках, аудиторские заключения, пояснительные записки.

-при размещении ценных бумаг ценных бумаг путём открытой подписки;

-при размещении ценных бумаг путём закрытой подписки среди более чем 500 приобретателей этих бумаг.

Востальных случаях регистрация проспекта осуществляется по усмотрению эмитента.

8.Документ, свидетельствующий об оплате уставного капитала эмитента.

9.Платёжные поручение или квитанции, которыми подтверждаются факты уплаты государственных пошлин:

-за рассмотрение заявления и документов, представленных на государственную регистрации выпуска ценных бумаг ЦБ;

-за государственную регистрацию выпуска эмиссионных ценных бумаг, за исключением государственной регистрации выпусков акций, размещаемых при переоценке основных фондов, производимой по решению Правительства РФ.

10.При создании акционерного общества – копия договора о создании акционерного общества.

Другие документы – по требованию регистрирующего органа. Документы могут предоставляться на бумажных и магнитных носителях или на электронных носителях (если у лиц, предоставляющих документы, есть зарегистрированная электронная подпись).

Рассмотрим кратко содержание двух основных документов, предоставляемых в регистрирующий орган для регистрации выпуска

149

эмиссионных корпоративных ценных бумаг: решение о выпуске ценных бумаг и проспект ценных бумаг.

Решение о выпуске ценных бумаг (решение) – это документ,

содержащий данные, достаточные для установления объёма прав, закреплённых ценной бумагой. В решении указываются основные сведения о выпускаемых ценных бумагах: их вид, категория, тип, номинальная стоимость, цена размещения, форма размещения, срок размещения, способ размещения (открытое или закрытое размещение), порядок размещения эмиссионных ценных бумаг, количество ценных бумаг в данном выпуске, права владельца, закреплённые одной ценной бумагой, размер дохода по ценной бумаге или способ его расчёта, другие сведения о предстоящем выпуске ценных бумаг. Решение о выпуске ценных бумаг принимается общим собранием или советом директоров в соответствии с их компетенцией. Оно должно быть утверждено не позднее 6 месяцев с даты принятия решения о выпуске ценных бумаг. Решение должно сшиваться, нумероваться, подписываться уполномоченным лицом и скрепляться печатью.

При закрытом размещении указывается круг лиц, среди которых будут размещаться ценные бумаги. В решении предусматриваются преимущества при размещении ценных бумаг для отдельных категорий инвесторов. Такие преимущества могут предоставляться акционерам – владельцам голосующих акций при открытом размещении и оплате акций деньгами, при этом цена на размещаемые ценные бумаги может быть уменьшена до 10 %. Эмитент может ограничить объём акций или номинальную стоимость акций, принадлежащих одному акционеру, а также ограничить объёмы покупки ценных бумаг для нерезидентов. В решении указываются источники оплаты акций, распределяемых среди акционеров. Решение составляется в двух или трёх экземплярах: первый экземпляр после его регистрации остаётся у эмитента, второй – в регистрирующем органе, третий – у реестродержателя (если реестр передаётся для ведения реестродержаталю). В решении должны быть указаны права владельцев по акциям и по облигациям в соответствии с уставом или решением о выпуске.

Проспект эмиссии ценных бумаг – документ, в котором отражены организационные и финансовые особенности эмитента, а также данные о предыдущих выпусках и предстоящем выпуске ценных бумаг. Этот документ подлежит регистрации в регистрирующем органе и даёт право на размещение ценных бумаг. Ответственность за полноту информации в проспекте эмиссии несёт регистрирующей орган, за достоверность и качество информации – эмитент ценных бумаг.

Проспект эмиссии ценных бумаг утверждается тем же органом управления, который утвердил решение о выпуске ценных бумаг.

150