Материал: Ершов В.А. - Корпоративное право ЕС

2. Employee involvement in the SE shall be decided pursuant to Directive 2001/86/EC. The general meetings of each of the merging companies may reserve the right to make registration of the SE conditional upon its express ratification of the arrangements so decided.

Article 24

1.The law of the Member State governing each merging company shall apply as in the case of a merger of public limited liability companies, taking into account the cross border nature of the merger, with regard to the protection of the interests of:

(a) creditors of the merging companies;

(b) holders of bonds of the merging companies;

(c) holders of securities, other than shares, which carry special rights in the merging companies.

2.A Member State may, in the case of the merging companies governed by its law, adopt provisions designed to ensure appropriate protection for minority shareholders who have opposed the merger.

ров каждой участвующей компании.

2. Решение о порядке участия работников принимается в соответствии с Директивой 2001/86/ЕС. Общее собрание акционеров каждой участвующей компании вправе обусловить регистрацию ЕК в зависимости от последующего одобрения общим собранием акционеров решения о порядке участия работников.

Статья 24

1.Право государства участника, регулирующее слияние обществ, подлежит применению в отношении слияния публичных обществ с ограниченной ответственностью, с учетом транснационального характера слияния, в отношении защиты интересов.

(а) кредиторов участвующих компаний;

(b) держателей облигаций участвующих компаний;

(c) держателей ценных бумаг, иных чем акции, участвующих компаний, предоставляющих специальные права их держателям.

2.Государство участник может принять в отношении подчиненной его правопорядку участвующей компании положения, обеспечивающие адекватную защиту интересов меньшинства акционеров, выступивших против слияния.

pending. The decision in the procedure shall be binding on the acquiring company and all its shareholders.

Article 26

1.The legality of a merger shall be scrutinised, as regards the part of the procedure concerning the completion of the merger and the formation of the SE, by the court, notary or other authority competent in the Member State of the proposed registered office of the SE to scrutinise that aspect of the legality of mergers of public limited liability companies.

2.To that end each merging company shall submit to the competent authority the certificate referred to in Article 25(2) within six months of its issue together with a copy of the draft terms of merger approved by that company.

3.The authority referred to in paragraph 1 shall in particular ensure that the merging companies have approved draft terms of merger in the same terms and that arrangements for employee involvement have been determined pursuant to Directive 2001/86/EC.

свидетельство, указанное в пункте 2, и в случае, когда названные процедуры начаты, но еще не выполнены, о чем должно быть указано в свидетельстве. Решение, вынесенное в результате применения такого порядка, имеет обязательную силу для компании, к которой осуществляется присоединение, и ее акционеров.

Статья 26

1.Законность слияния, в части порядка завершения слияния и создания ЕК, подтверждается судом, нотариусом или уполномоченным органом государства участника предполагаемого места регистрации ЕК, а именно в части законности слияний публичных обществ с ограниченной ответственностью.

2.С этой целью каждая участвующая компания в течение шести месяцев со дня выдачи представляет такому уполномоченному органу свидетельство, указанное в статье 25(2), вместе

скопией проекта слияния, принятого этой компанией.

3.Указанный в пункте 1 уполномоченный орган удостоверяет, в частности, то, что участвующие компании приняли проект слияния без изменений и что условия участия работников были определены в соответствии

сДирективой 2001/86/ЕС.

4. That authority shall also satisfy itself that the SE has been formed in accordance with the requirements of the law of the Member State in which it has its registered office in accordance with Article 15.

Article 27

1.A merger and the simultaneous formation of an SE shall take effect on the date on which the SE is registered in accordance with Article 12.

2.The SE may not be registered until the formalities provided for in Articles 25 and 26 have been completed.

Article 28

For each of the merging companies the completion of the merger shall be publicised as laid down by the law of each Member State in accordance with Article 3 of Directive 68/151/EEC.

Article 29

1. A merger carried out as laid down in Article 17(2)(a) shall have the following consequences ipso jure and simultaneously:

(a)all the assets and liabilities of each company being acquired are transferred to the acquiring company;

(b)the shareholders of the company being acquired become

4. Данный уполномоченный орган также удостоверяет, что создание ЕК было осуществлено в соответствии с требованиями закона того государства участника, в котором ЕК имеет место регистрации в соответствии со статьей 15.

Статья 27

1.Слияние и одновременное создание ЕК вступает в силу

вдень регистрации ЕК в соответствии со статьей 12.

2.ЕК не подлежит регистрации до полного выполнения формальностей, предусмотренных статьями 25 и 26.

Статья 28

Для каждой участвующей компании публикуется уведомление о завершении слияния в порядке, установленном правом каждого государства участника в соответствии со статьей 3 Директивы 68/151/ЕЕС.

Статья 29

1. Присоединение, осуществленное как указано в ста тье 17(2)(а), порождает одновременно следующие юридические последствия:

(а) все активы и пассивы каждой присоединяемой компании переходят к компании, к которой осуществляется присоединение;

(b) акционеры присоединяемой компании становятся акци-

shareholders of the acquiring company;

(c)the company being acquired ceases to exist;

(d)the acquiring company adopts the form of an SE.

2.A merger carried out as laid down in Article 17(2)(b) shall have the following consequences ipso jure and simultaneously:

(a)all the assets and liabilities of the merging companies are transferred to the SE;

(b)the shareholders of the merging companies become shareholders of the SE;

(c)the merging companies cease to exist.

3.Where, in the case of a merger of public limited liability companies, the law of a Member State requires the completion of any special formalities before the transfer of certain assets, rights and obligations by the merging companies becomes effective against third parties, those formalities shall apply and shall be carried out either by the merging companies or by the SE following its registration.

4.The rights and obligations of the participating companies on terms and conditions of employment arising from national law, practice and individual employment contracts or employment relationships and existing at the

онерами компании, к которой осуществляется присоединение;

(c)присоединяемая компания прекращается;

(d)компания, к которой осуществляется присоединение, принимает форму ЕК.

2. Слияние, осуществленное как указано в статье 17(2)(b), порождает одновременно следующие юридические последствия:

(а) все активы и пассивы компаний, участвующих в слиянии, переходят к ЕК;

(b)акционеры компаний, участвующих в слиянии, стано-

вятся акционерами ЕК;

(c)компании, участвующие

вслиянии, прекращаются

3.В случае, если правом государства участника, применимым к слияниям публичных обществ с ограниченной ответственностью, требуется выполнение каких либо особых формальностей перед тем как передача определенных активов, прав и обязательств участвующими компаниями станет обязательной для третьих лиц, такие формальности применяются и выполняются или компаниями, осуществляющими такую реорганизацию, или ЕК после ее регистрации.

4.Права и обязанности участвующих компаний в отношении сроков и условий найма работников, установленных национальным правом, практикой или отдельными трудовыми договорами и действующие на мо-