Эмиссия ценных бумаг может осуществляться в следующих формах: частное размещение без публичного объявления, без проведения рекламной кампании, публикации и регистрации проспекта эмиссии среди заранее известного ограниченного числа инвесторов (до 100 включительно) во все времена обращения данных ценных бумаг и на сумму не более 50 000 000 рублей; открытая продажа с публикацией и регистрацией проспекта эмиссии среди потенциально не ограниченного числа инвесторов и на сумму более 50 000 000 рублей.
Большинство компаний в тот или иной момент нуждаются в дополнительных средствах для своего развития. И не всем подходят варианты с кредитами или крупными инвесторами. Поэтому эмиссия и размещение акций (и иных ценных бумаг) является одним из главных механизмов привлечения средств [29].
Эмиссия дополнительных акций включает в себя этапы процедуры эмиссии, внесение изменений в устав (в части уставного капитала) и деньги, за счет которых будет проводиться эмиссия акций.
По закону эмиссия состоит из регламентированных этапов [26]:
Принятие эмитентом решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг;
Регистрация выпуска эмиссионных ценных бумаг;
Для документарной формы выпуска – изготовление сертификатов ценных бумаг;
Размещение эмиссионных ценных бумаг;
Регистрация отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг.
Если число акционеров значительно (более 500, или стоимость акций более 50 000 МРОТ), регистрируется проспект эмиссии со всей необходимой информацией – публичная эмиссия.
При регистрации выпуска (этап 2) фиксируются все обязательства эмитента, чтобы избежать возможных изменений и проводится проверка уставных документов.
При публичной эмиссии эмитент и профессиональные участники рынка ценных бумаг, осуществляющие размещение, обязаны обеспечить потенциальным инвесторам доступ ко всей необходимой для принятия решения информации. Закон разрешает размещение акций одного выпуска по разным ценам, но запрещает давать преимущества одним покупателям перед другими. Если хотя бы одна эмиссия была публичной, компания обязана публиковать отчетность о своей деятельности: формировать ежеквартальный отчет эмитента, в котором публикуется финансовое состояние, указываются причины получения прибыли и убытков, описываются важные события, происходившие в компании; делают сообщения о существенных фактах, затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность эмитента [17, 22].
После завершения эмиссии необходимо предоставить отчет об итогах выпуска, где указываются даты, имена владельцев, количество купленных акций и общий объем поступивших денежных средств. На этом этапе эмиссия тоже может быть признана недействительной, тогда инвесторам возвращаются деньги.
Возможность обращения иностранных акций рассматривается в Законах отдельно, и разрешается выпуск и обращение этих бумаг после регистрации проспекта эмиссии. Акции Российских компаний допускаются к обращению за рубежом также по решению соответствующих органов.
Сплит акций (дробление акций) (англ. Stock split) — увеличение числа находящихся в обращении акций корпорации. Это метод привлечения дополнительных инвесторов путем намеренного понижения рыночной цены акции и пропорционального увеличения количества акций в обороте.
Если у компании было в обращении 1 млн акций, и дробление проводится в отношении два к одному, то у компании будет 2 млн акций, а каждый владелец 100 акций будет владеть 200. Номинальная стоимость акций при этом пропорционально (в 2 раза) уменьшается. Рыночная капитализация компании и процентные доли акционеров в компании остаются при этом неизменными, зато увеличивается ликвидность акций и, как следствие, объемы торгов акциями компании.
Сплит акций (дробление) используется акционерными обществами для того, чтобы сделать акцию более привлекательной для частных инвесторов. Но компании это делают не с помощью рекламы, а с помощью искусственного понижения рыночной цены. Капитализация при этом не меняется. Иными словами, независимо от того, как изменяется количество акций и цена, при сплите рыночная капитализация остается неизменной [25].
Как правило, необходимость в дроблении акций возникает, когда цена акции сильно высока или значительно превышает цены акций конкурентов в отрасли. Отсекая слой частных инвесторов, компания лишает себя доступа к большому капиталу. Когда цена на акцию понижается, инвесторы, ранее недоступные, начинают ее покупать, тем самым увеличивая спрос. Возросший спрос потянет цену акции вверх. Таким образом, после сплита цена акции растет в большинстве случаев.
Консолидация (обратный сплит акций) – это увеличение номинальной стоимости акций с одновременным пропорциональным уменьшением их числа в обращении. Например, вместо 10 акций с номиналом в 1 рубль будут выпущены 5 акций с номиналом в 2 рубля.
Дробление и консолидация акций не ведут к изменению уставного капитала, а означают лишь изменение количества акций в обращении.
Пример
На рынке в обороте находится 1 млн акций компании N, стоимость которых до сплита составляет 2000 руб. Чтобы сделать акцию более дешевой, компания N осуществляет сплит своих акций в отношении n к 1. Часто делаются сплиты 5 к 1, 2 к 1 и т.п. Таким образом, сплит повлиял на рынок следующим образом:
количество эмитированных акций увеличивается в n раз;
рыночная цена акции делится на n.
Таким образом, если сплит был 5 к 1, то количество акций увеличивается в 5 раз. Но при этом рыночная цена каждой акции уменьшилась в 5 раз и составила 400 руб. Капитал не изменился после дробления, т.к. 10 акций по 2000 руб. равны 50 акциям по 400 руб.
Акция предоставляет ее владельцу (акционеру) ряд имущественных и неимущественных прав.
Имущественные права – это права на получение:
дивидендов,
ликвидационной стоимости акции.
Неимущественные права – это:
право на участие в общем собрании акционеров,
право голоса на общем собрании акционеров,
право на получение информации о деятельности акционерного общества, о составе акционеров,
право вносить вопросы в повестку дня общего собрания акционеров, и т. д. [11, 17, 39].
Акционерное общество может эмитировать обыкновенные и привилегированные акции. Доля привилегированных акций в оплаченном уставном капитале акционерного общества не может превышать 25 %.
Обыкновенные (простые) акции предоставляют своему владельцу все права, предусмотренные акционерным правом, т. е. право голоса на общем собрании акционеров по всем вопросам, право получить дивиденд, если у общества есть чистая прибыль, право получить ликвидационную стоимость акции, если у общества в момент ликвидации осталось имущества после расчетов с кредиторами. Все простые акции одного акционерного общества имеют один номинал. Каждая обыкновенная акция дает один голос при решении вопросов на общем собрании акционеров.
Привилегированные акции в общем случае не дают права голоса на общем собрании акционеров, но гарантируют фиксированный дивиденд и определенный размер ликвидационной стоимости акции. Разные выпуски привилегированных акций одного акционерного общества могут предоставлять своим владельцам разные права и привилегии и иметь разные номиналы [39].
Закон «Об акционерных обществах» предоставляет широкие возможности для комбинаций прав, закрепляемых привилегированными акциями. Так, например, устав акционерного общества может предоставлять право голоса по ним. Кроме того, по закону «Об акционерных обществах» владельцы привилегированных акций имеют право голоса при решении вопросов на общем собрании акционеров о реорганизации и ликвидации общества, а также получают право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания акционеров в случае невыплаты обозначенных в уставе дивидендов по привилегированным акциям [10, 14].
Размер дивиденда по привилегированным акциям, равно как и размер ликвидационной стоимости привилегированных акций, может быть обозначен следующим образом:
в виде фиксированной денежной суммы,
в виде процента от номинальной стоимости акции,
в уставе может быть определен порядок расчета дивидендов или ликвидационной стоимости,
в уставе вообще может ничего не содержаться по поводу размера дивидендов и ликвидационной стоимости привилегированных акций.
В последнем случае привилегированные акции имеют право на получение дивиденда наравне с простыми акциями, а ликвидационная стоимость определяется в установленном законом порядке, но не может быть ниже номинала акции.
Дивиденд – это доход по акции, это часть чистой прибыли акционерного общества, выплачиваемая акционеру. Решение о выплате дивидендов принимает общее собрание акционеров по предложению совета директоров. Общее собрание не может увеличить размер дивиденда по сравнению с предложенным советом директоров, даже если у общества огромная чистая прибыль, но может его уменьшить [17].
Дивиденд, приходящийся на одну акцию и выраженный в денежной сумме, по-другому называется массой дивиденда.
Масса дивиденда, соотнесенная с номинальной стоимостью акции, показывает ставку дивиденда. Ставка дивиденда выражается в процентах. Дивиденд начисляется и выплачивается только на те акции, которые находятся в обращении. Если акционерное общество выкупило акции у акционеров, и эти акции находятся на балансе АО, то такие акции не участвуют в голосовании, по ним не начисляется и не выплачивается дивиденд.
Привилегированные акции всегда имеют преимущества перед простыми с точки зрения очередности выплат. Так, в любом случае дивиденды по привилегированным акциям начисляются и выплачиваются до того, как начисляются и выплачиваются дивиденды по простым акциям. То же относится и к выплате ликвидационной стоимости акций. Если у акционерного общества нет в текущем году чистой прибыли, то дивиденды по простым акциям не будут выплачены. Дивиденды же по привилегированным акциям могут выплачиваться не только из чистой прибыли, но и из специального фонда, если такой фонд был сформирован.
В мировой практике выпускается множество разновидностей как обыкновенных (в отличие от России), так и привилегированных акций. Так, например, простые акции могут различаться по режиму голосования (предоставлять один или несколько голосов). В Российской Федерации все обыкновенные акции одного эмитента имеют равные права [22].
Все обыкновенные акции по российскому законодательству предоставляют своим владельцам равный объем прав. Однако, как гласит один из основных законов философии, «количество переходит в качество».
Оценка стоимости акции чаще всего проводится оценщиками, действующими согласно Федеральному закону «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» и постановлению Правительства РФ от 6 июля 2001 года № 519 «Об утверждении стандартов оценки», а также разработанным и утвержденным методикам [28].
Акции оцениваются для того, чтобы определить их ценность как финансового инструмента для получения дополнительного дохода путем получения дивидендов и/или приращения стоимости акций. Акция фактически является аналогом определения стоимости компании-эмитента в той доле, что приходится на рассматриваемый пакет акций.
Выбор метода оценки акций зависит от того, обращается (котируется) ли данная акция на фондовом рынке. Если акция котируется, то определяется средневзвешенная котировка на дату оценки. В ином случае оценка усложняется, приходится оценивать стоимость бизнеса (компании-эмитента), применяя нижеперечисленные подходам и обращая особое внимание на состояние финансовой (бухгалтерской) отчетности оцениваемой компании и рыночную ситуацию [17]. Основные подходы, применяемые при оценке (согласно Постановлению № 519):
Затратный подход – основан на определении затрат, необходимых для восстановления либо замещения объекта оценки;
Сравнительный подход – основан на сравнении объекта оценки с аналогичными объектами, в отношении которых имеется информация о ценах сделок с ними;
Доходный подход – основан на определении ожидаемых доходов от объекта оценки.
Оценка стоимости акций может проводиться в отношении любого вида акций, но может варьироваться в зависимости от разных факторов, например размера пакета акций и степени обеспеченного им контроля при наличии возможностей управления (контрольный пакет, иные преференции) – тогда стоимость акций увеличивает так называемая «премия за контрольный характер» и ликвидности акций (возможности быстрой продажи акций). Также важными характеристиками являются вид акции, наличие биржевой котировки или присутствие данной ценной бумаги на финансовом рынке во внебиржевом обороте.
Основные методы в оценке акций - метод рынка капитала, метод чистых активов, метод дисконтирования денежных потоков.
Оценка акций методом рынка капитала (сравнительный подход) включает в себя:
формирование перечня аналогичных компаний и сбор информации о ценах на аналогичные акции этих компаний;
проведение финансового анализа оцениваемой компании и компаний-аналогов: определяются коэффициенты (мультипликаторы), позволяющие ранжировать компании-аналоги и находить место компании в перечне аналогов; определяется итоговая стоимость акций с помощью мультипликаторов. Коэффициент показывает соотношение между рыночной ценой и финансами компании (например, цена/прибыль; цена/дивиденды; цена/выручка; цена/балансовая стоимость).
Наиболее точно этим методом определяется стоимость неконтрольного пакета высоколиквидных акций.
Оценка акций методом чистых активов (затратный подход) основывается на том, что действительная стоимость капитала компании представляет собой стоимость имущества за вычетом стоимости обязательств (долгов) предприятия и включает в себя [11, 26, 39]:
рыночную стоимость имущества, определяемую как сумму, которую заплатил бы аналогичный инвестор в аналогичной ситуации;
оценку величины всех обязательств;
разницу между стоимостью имущества и обязательств. Это и считается рыночной стоимостью собственного капитала.
Метод целесообразно использовать, если доходы компании невозможно точно спрогнозировать и нет данных о прошлых периодах деятельности, имеется значительное имущество и трудно подобрать аналогичные предприятия. Преимущество этого метода в том, что он менее субъективен, однако в нем не учитываются перспективы [17].