Материал: Ершов В.А. - Корпоративное право ЕС

Article 8

1.The registered office of an SE may be transferred to another Member State in accordance with paragraphs 2 to 13. Such a transfer shall not result in the winding up of the SE or in the creation of a new legal person.

2.The management or administrative organ shall draw up a transfer proposal and publicise it in accordance with Article 13, without prejudice to any additional forms of publication provided for by the Member State of the registered office. That proposal shall state the current name, registered office and number of the SE and shall cover:

(a)the proposed registered office of the SE;

(b)the proposed statutes of the SE including, where appropriate, its new name;

(c)any implication the transfer may have on employees’ involvement;

(d)the proposed transfer timetable;

(e)any rights provided for

the protection of shareholders and/or creditors.

3. The management or administrative organ shall draw

нахождения органов управления по месту регистрации.

Статья 8

1.Место регистрации ЕК может быть перемещено из одного государства участника в другое в соответствии с условиями параграфов 2 13. Такое перемещение места регистрации не влечет прекращение ЕК или создание нового юридического лица.

2.Исполнительный или административный орган ЕК вносит предложение о перемещении места регистрации и опубликовывает его в соответствии со статьей 13. без ущерба для требования любых иных способов опубликования в соответствии с правом государства участника места регистрации ЕК. В этом предложении указываются наименование, место регистрации, номер ЕК а также:

(а) предлагаемое место регистрации ЕК:

(b) проект уставных документов ЕК, включая, при необходимости, новое наименование ЕК;

(с) любые предвидимые последствия перемещения места регистрации, могущие повлиять на участие работников в ЕК;

(d) проект графика перемещения места регистрации;

(е) любые права в защиту акционеров и (или) кредиторов ЕК.

3.Исполнительный или административный орган ЕК со-

up a report explaining and justifying the legal and economic aspects of the transfer and explaining the implications of the transfer for shareholders, creditors and employees.

4.An SE’s shareholders and creditors shall be entitled, at least one month before the general meeting called upon to decide on the transfer, to examine at the SE’s registered office the transfer proposal and the report drawn up pursuant to paragraph 3 and, on request, to obtain copies of those documents free of charge.

5.A Member State may, in the case of SEs registered within its territory, adopt provisions designed to ensure appropriate protection for minority shareholders who oppose a transfer.

6.No decision to transfer may be taken for two months after publication of the proposal. Such a decision shall be taken as laid down in Article 59.

7.Before the competent authority issues the certificate mentioned in paragraph 8, the SE shall satisfy it that, in respect of any liabilities arising prior to the

ставляет доклад, содержащий пояснения и обоснования юридических и экономических аспектов перемещения места регистрации, включающий описание последствий перемещения для акционеров, кредиторов и работников.

4.Акционерам и кредиторам ЕК предоставляется право ознакомления, не менее чем за месяц до созыва общего собрания акционеров ЕК, в повестке дня которого имеется вопрос о принятии решения о перемещении места регистрации, с предложением решения о перемещении и докладом, составленным

всоответствии с требованиями пункта 3, а также право бесплатного получения копий этих документов по требованию.

5.Государство участник, на территории которого ЕК имеет место регистрации, может принимать положения для обеспечения соответствующей защиты прав меньшинства акционеров, возражающих против перемещения места регистрации.

6.Решение о перемещении места регистрации может быть принято только по истечении двух месяцев со дня опубликования предложения. Такое решение принимается в порядке, предусмотренном статьей 59.

7.Условием выдачи уполномоченным органом разрешения, указанного в пункте 8 настоящей статьи, является представление ЕК уполномоченному

publication of the transfer proposal, the interests of creditors and holders of other rights in respect of the SE (including those of public bodies) have been adequately protected in accordance with requirements laid down by the Member State where the SE has its registered office prior to the transfer.

A Member State may extend the application of the first subparagraph to liabilities that arise (or may arise) prior to the transfer.

The first and second subparagraphs shall be without prejudice to the application to SEs of the national legislation of Member States concerning the satisfaction or securing of payments to public bodies.

8.In the Member State in which an SE has its registered office the court, notary or other competent authority shall issue a certificate attesting to the completion of the acts and formalities to be accomplished before the transfer.

9.The new registration may not be effected until the certificate referred to in paragraph 8 has been submitted, and evidence produced that the formalities

органу достаточных доказательств адекватной защиты интересов кредиторов и держателей иных прав (включая прав публичных органов) в отношении любых обязательств ЕК, возникших до опубликования проекта перемещения места регистрации, в соответствии с требованиями, установленными государством участником, на территории которого ЕК имело место регистрации до перемещения.

Государство участник вправе применить норму, установленную в первом абзаце, также и к обязательствам, возникшим (могущим возникнуть) до перемещения места регистрации.

Положения первого и второго абзацев применяются без ущерба для применения к ЕК национального законодательства государств участников, регулирующего погашение или обеспечение выполнения обязательств перед публичными органами.

8.Суд, нотариус или иной уполномоченный орган государства участника, на территории которого ЕК имеет место регистрации, выдает разрешение, удостоверяющее выполнение требуемых для перемещения места регистрации действий и формальностей.

9.Без представления разрешения, указанного в пункте 8, а также доказательств выполнения формальностей, необходимых для регистрации в стране

result in a change of the law applicable shall not take effect if any of that Member State’s competent authorities opposes it within the two month period referred to in paragraph 6. Such opposition may be based only on grounds of public interest.

Where an SE is supervised by a national financial supervisory authority according to Community directives the right to oppose the change of registered office applies to this authority as well.

Review by a judicial authority shall be possible.

15.An SE may not transfer its registered office if proceedings for winding up, liquidation, insolvency or suspension of payments or other similar proceedings have been brought against it.

16.An SE which has transferred its registered office to another Member State shall be considered, in respect of any cause of action arising prior to the transfer as determined in paragraph 10, as having its registered office in the Member States where the SE was registered prior to the transfer, even if the SE is sued after the transfer.

влекущее изменение применимого права, не имеет силы в случае, если любой из уполномоченных органов такого государства участника заявит возражения против такого перемещения в течение двухмесячного срока, указанного в пункте 6. Такие возражения могут базироваться только на основаниях защиты публичного интереса.

В случае, если деятельность ЕК регулируется национальным финансовым надзорным органом в соответствии с директивами Сообщества, такой орган также вправе заявить возражения по поводу перемещения места регистрации ЕК.

Возможен пересмотр в судебном порядке.

15.Запрещается перемещение места регистрации ЕК в случае возбуждения в отношении ЕК судебного производства о принудительном прекращении, ликвидации, несостоятельности или неплатеже, или подобного разбирательства.

16.Местом регистрации ЕК, осуществившей перемещение места регистрации в иное государство участник, в отношении иска, предъявленного до перемещения, как определено в пункте 10, считается место регистрации в государстве участнике, в котором находилось место регистрации предшествующее перемещению, даже в случае начала судебного процесса после такого перемещения.