Данный анализ не всегда дает объективные результаты. Ожидаемая прибыль может оказаться положительной лишь потому, что оптимистично оцениваются будущие потоки денежных средств поглощаемого предприятия. Чтобы сделка была эффективной необходимо понять, почему компании, объединившись, будут стоить дороже, чем каждая самостоятельно, оценить возможные экономические выгоды.
Экономические выгоды от сделок слияния и поглощения возникают, когда рыночная стоимость созданной компании выше, сумма рыночных стоимостей объединившихся предприятий. Эти выгоды представляют собой синергетический эффект. В случае его наличия, сделка считается оправданной, следовательно, можно переходить к расчету издержек.
Издержки - это надбавка, которую поглощающая компания платит за поглощаемую компанию сверх ее стоимости. На эту величину акционеры поглощаемой компании получат больше, чем рыночная стоимость данного предприятия.
Чистая приведенная прибыль, возникающая от проведения сделок, рассчитывается как разность между экономическими выгодами и издержками. Если чистая приведенная прибыль положительна, то сделка является обоснованной и можно ее осуществлять.
Рассмотрим преимущества сделок слияния и поглощения.
Одним из главных преимуществ данных сделок является экономии времени. Рост и развитие организации таким способом является наиболее быстрым и наиболее применимым в условиях необходимости быстрого реагирования на внешние изменения. Объединение с другой компанией экономит время для развития организации, поиска поставщиков, наладки производственных процессов и формирования дистрибьютерской сети.
Снижение издержек адаптации также является важным фактором. Данное преимущество играет большую роль при расширении региональных границ бизнеса. Поглощение компании, которая осуществляет свою деятельность в другом географическом регионе, является менее затратным и рискованным, потому что снижаются издержки адаптации к специфическим условиям функционирования. Можно привести пример: когда банки стремятся проникнуть в другие регионы, они поглощают местные банки со сложившейся клиентской базой.
Снижение издержек конкуренции. Стратегия слияния и поглощения может предполагать экспансию компаний в другие отрасли. Стремление к освоению нового рынка может быть связано желанием увеличить прибыль или освоить отрасль с большими перспективами. Создание нового предприятия в новой отрасли может быть связано с издержками на преодоления барьеров вхождения на рынок и издержками конкурентной среды.
Нередко компании ставят цель - объединение ресурсов, которые приносят свои преимущества. Выявление возможностей получения преимуществ сокращением дублирующих функций, стимулируют компанию к совершению сделок. При вертикальной интеграции появляется возможность экономии транзакционных издержек, что также является преимуществом заключении сделки.
Сделки слияния и поглощения могут повысить эффективность объединившихся компаний, но они же могут и ухудшить результаты текущей деятельности компаний. Чаще всего очень сложно заранее оценить, каков будет результат. Результаты множества исследований по измерению чистого эффекта, проводимых ранее слияний и поглощений, дают достаточно противоречивые выводы.
Недавно был проведен анализ трехсот сделок слияния и поглощения за последние 10 лет. Он показал, что 57% компаний, которые образовались в результате совершения сделок слияния или поглощения, отстают по показателям развития от других аналогичных компаний данного рынка и вынуждены вновь разделяться на самостоятельные корпоративные единицыПо данным Mergers&AcquisitionsJournal.
Существует три основные причины неудач сделок слияния и поглощения:
· Ошибочная оценка поглощающей компанией привлекательности рынка или конкурентной позиции поглощаемой компании;
· Недооценка размера инвестиций, которые необходимы для осуществления сделки;
· Ошибки, допущенные в процессе реализации сделки по слияниюКоупленд Т., Колер Т., Муррин Дж. Стоимость компаний: оценка и управление. - М.: ЗАО «Олимп-Бизнес», 2005. - 216.
Компании-покупатели зачастую неверно оценивают активы поглощаемой компаний или ее обязательства. Например, могут недооценить издержки, связанные с амортизацией оборудования. Также на эффективность слияния могут повлиять обязательства поглощаемой компании по охране окружающей среды, если речь идет о компании, деятельность которой связана с ее загрязнением. Все затраты, скорее всего, будут возложены на плечи поглощающей компании.
Недооценка размера инвестиций, необходимых для совершения сделки, достаточно частый фактор. Например,при поглощении компанией BMW компании Rover, приблизительная стоимость сделки составляла 800 млн. фунтов. Но на самом деле в последующие пять лет после слияния инвестиции понадобилось 3,5 млрд. Данная причина может быть связана с тем, что каждый бизнес обладает своими уникальными характеристиками, которые не учитываются стандартными методами оценки, или с не предоставлением полной информации поглощаемой компанией.
Многие экономически обоснованные поглощения потерпели неудачу, из-за ошибки, допущенной при реализации сделки.
Важно не допустить ошибки при реализации сделки слияния и поглощения на следующий этапах:
1) Поиск компаний, которые готовы рассмотреть потенциальную возможность продажи бизнеса. На этом этапе также важно определить цели проведении сделки, каких показателей планирует достичь компания, сочетается ли сделка со стратегией компании, какие характеристики у поглощаемой компании должны быть. Именно по этим критериям выбирается поглощаемая компания;
2) Утверждение стратегии менеджментом и акционерами (общество акционерное) компании;
3) Первый контакт с поглощаемой компанией. На данном этапе подписывается Соглашения о намерениях и Соглашение о конфиденциальности. Также на данном этапе подписывается Соглашение об эксклюзивности, которая обязывает продавца не вести переговоры с компаниями о продаже;
4) Сбор информации о компании для построения модели оценки. Информация должна включать: финансовую отчетность;
описание деятельности компании, которое включает в себя краткое описание используемых систем учета бухгалтерских данных и организационной структуры;
представление результатов деятельности (рентабельность, эффективность, основные поставщики);
документы по финансовому положению (внеоборотные активы, текущие активы и обязательства, кредиты и займы полученные, движение денежных средств);
комментарии по поводу возможных потенциальных обязательств.
5) построение модели оценки компании;
6) переговоры с поглощаемой компанией о цене;
7) определение источников финансирования сделки;
8) оформление сделки;
9) вхождение приобретенной компании в структуру поглотившей компании.
Помимо представленных неудач при заключении сделки, существуют два уровня проблем с персоналом: на личностные и групповые. Личностные проблемы связаны с индивидуальным восприятием каждого работника на происходящие изменения, его переживаниями по поводу сохранения рабочего места, возможного увеличения нагрузки, возможного карьерного роста и т.д. В связи с этими опасениями у работников может возникнуть конфликт с управляющим персоналом, что скажется на снижении качества работы и увеличении затрат.
Второй уровень существует в любой организации. Он формирует сознание групповой целостности. Проблемой при слияниях и поглощениях является проблема кадровой интеграции. Совершение сделки может стать причиной увольнения целой группы сотрудников, что негативно сказывается на репутации компании. Потеря ценных кадров влечет за собой увеличение издержек.
Чтобы избежать проблем, возникающих с персоналом, руководству компании необходимо продумывать кадровую политику, большое внимание уделить укреплению корпоративной культуры.
Одной из причин становятся клиенты. Существуют клиенты компании А, которые находят эту компанию самой оптимальной и поэтому обращаются именно к ней, минуя других конкурентов данной компании. Эти клиенты не обращаются в компанию Б по многим причинам. Существует большая вероятность того, что при слиянии двух компаний, эта база клиентов теряется, уходит к конкурентам.
Причинами неудач также являются следующие причину: чрезмерный оптимизм в отношении выручки, объема продаж, недооценка кризисных явлений, неготовность менеджмента к изменениям. Для того, чтобы избежать таких неудач, необходимо, после проведения сделки, быстро включать в процесс интеграции весь персонал, вовлечь его в реализацию новой стратегии.
Таким образом, причин неудач сделок слияния и поглощения достаточно много. Но все эти причины можно избежать, если подойти к сделки слияния и поглощения ответственно. Существуют десять правил успешных сделок слияния и поглощения:
1) Сделку нужно начинать с выявления целей акционеров компании, определения будущей структуры акционеров. Необходимо определить, каким образом будет осуществляться стратегический и финансовый контроль;
2) Покупка должна вписываться в стратегию бизнеса, если этого не произошло, то он сделки стоит отказаться;
3) Необходимо определить « точку отказа» по каждому пункту переговоров, чтобы можно было отказаться от сделки в случае, если привлекательность сделки со временем ухудшится;
4) Необходимо ответственно подходить к оценке эффекта синергии и затрат, возникающих при совершении сделки;
5) Наибольший риск представляет действия партнера. Поэтому к его действиям необходимо подходить с осторожностью;
6) За переговоры и сделку с каждой стороны должны отвечать одни и те же люди;
7) Нельзя экономить время и ресурсы для поиска информации и изучения документов;
8) Не стоит объявлять о сделки публично до ее окончания, так как это может снизить переговорную гибкость, может привести кутечки информации к конкурентам;
9) План интеграции и перехода компании от одного владельца к другому должен быть подготовлен заранее, до окончания сделки. После подписания документов владелец должен заранее знать, как ему действовать долее;
10) Не стоит менять все процессы поглощаемой компании сразу. Необходимо присмотреться, завоевать доверие персонала, и только потом что-то менятьТимоти Дж. Галпин Полное руководство по слияниям и поглощениям компаний. ИД Вильямс, 2005.
Глава 2. ПРОЦЕСС СЛИЯНИЯ-ПОГЛОЩЕНИЯ НА ПРИМЕРЕ КОМПАНИЙ VOLKSWAGEN ИPORSHE
2.1 Краткая характеристика автомобильной компании Volkswagen
Volkswagen - немецкая автомобильная компания, которая принадлежит VolkswagenGroup.
История компании начинается с октября 1933г года. Якоб Верлин и Фердинанд Порше разработали программу создания народного автомобиля «Volks-Wagen». Логотипом автомобильной марки становится стилизованное под нацистскую свастику изображение вписанных друг в друга букв V и W. Автор эмблемы не известен.
По желанию Адольфа Гитлера, в 1934 году Фердинанд Порше делает чертежи дешевого и прочного автомобиля для жителей Германии, которые позже воплощает в жизнь, после получения подписи « одобрено к производству». 1934 год считается годом рождения нового автомобильного концерна Volkswagen.
Модели данной компании должны быть простыми в производстве и в обслуживании, так как целью концерна было достижение такого уровня, чтобы в каждой житель Германии имел во владении собственный автомобиль.
В конце 1935 года компания проводит испытания двух прототипов :VW1 и VW2. В 1936 году данные прототипы проходят дорожные испытания на трассе. У членов комиссии возникает недоверие к новым автомобилям, но автомобили, успешно пройдя тестовые трассы длинной 50 000 км, доказывают, что они пригодны к использованию.
Для массового производства моделей Series 60, которые прошли испытания с суровых условиях зимы 1936-1937 годов, было решено возвести завод ВВольфсбруге. Стоимость автомобилей данной серии позволяла каждому жителю Германии собрать средства на приобретение его, но автомобили не были проданы в предвоенные годы, лишь несколько авто пошло на нужды немецкой армии.
В 1945 году завод переходит под контроль Великобритании, и возглавляет его Иван Хирст. Тогда завод получает заказ на производство 20000 автомобилей для участия в военных действиях. Но производство автомобилей происходит достаточно сложно.
В 1948 году генеральным директором компании становится Генрих Нордхоф. С этого года компания начинает развиваться. Первой успешной моделью компании Volkswagen считается модель VW1200, который становится популярным в Европе. Автомобиль становится самой продаваемой иномаркой в 50-60 годах. Авто продается в 150 странах мира. Но наступает период спада производства в 1968-1974 годах.
В 1949 году компания сконструировала прототип микроавтобуса, который получил название Bulli. Автомобиль покорил потребителей своей надежностью. Модель выступала в различных модификациях, а именно: микроавтобус, пикап, комби, амбулатория.