Уставом общества могут быть определены количество, номинальная стоимость, категории (типы) акций, которые общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям (объявленные акции), и права, предоставляемые этими акциями.
При отсутствии в уставе общества количества и номинальной стоимости категорий (типов) объявленных акций, а также предоставляемых ими прав общество не вправе размещать наполнительные акции, поскольку выпустить дополнительные акции общество может только в пределах количества объявленных акций. Если количество предполагаемых к размещению акций больше, чем количество объявленных, то решение об их размещении должно принимать только общее собрание акционеров, т.к. прежде всего, необходимо внести в устав изменения и дополнения, связанные с положениями об объявленных акциях общества. Если объявленные акции в уставе не "предусмотрены, то увеличить размер уставного капитала акционерное общество вправе только одним способом, а именно: путем увеличения номинальной стоимости размещенных акций.
Дробные акции образуются в случаях, когда приобретение целого числа акций невозможно, а именно:
при осуществлении преимущественного права на приобретение акций, продаваемых акционером закрытого общества;
при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций;
при консолидации акций.
Перечень случаев, при которых образуются дробные акции, является исчерпывающим. Акционер - владелец дробной акции имеет права в объеме, соответствующем части целой акции определенной категории (типа), которую составляет дробная акция.
Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. Если лицо приобретает две и более дробные акции одной категории (типа), то они образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций.
Для целей отражения в уставе общества общего количества размещенных акций все размещенные дробные акции суммируются. Если в результате суммирования дробных акций образуется не целое, а дробное число, то в уставе общества количество размещенных акций выражается дробным числом.
Акции могут приносить два вида дохода: дивидендный доход и доход за счет увеличения рыночной стоимости акций.
Дивидендом обычно называется та часть чистой прибыли (т.е. прибыли, оставшейся после уплаты всех налогов и других обязательных платежей), которая подлежит разделу между акционерами в соответствии с долей их участия в акционерном обществе и приходится на одну акцию. Для уплаты дивидендов по акциям общество может создавать специально предназначенные для этого фонды, делая отчисления в них из чистой прибыли. Акционерное общество вправе по своему усмотрению решать вопрос об объявлении
Абзац 1 пункта 1 статьи 27 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 г. N 208- 13 (в редакции от 29 апреля 2008 г.)
Абзац 2 пункта 1 статьи 27 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 г. N 208- 13 (в редакции от 29 апреля 2008 г.)
Пункт 3 Статьи 25 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ (в редакции от 29 апреля 2008 г.)
дивидендов, т.е. закон не обязывает его в обязательном порядке их объявлять. Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды. Если собрание акционеров приняло решение не выплачивать дивиденды по какой-то причине, то даже акционеры - держатели привилегированных акций, размер дивиденда по которым определен в уставе, не вправе требовать от акционерного общества выплаты им дивиденда, т.к. общество обязано выплатить только объявленный дивиденд.
Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, - иными имуществом. Если в уставе это положение не установлено, тогда дивиденды должны выплачиваться только деньгами.
Дивиденды являются неотъемлемой частью существования и развития компаний-эмитентов. Динамично развивающиеся компании требуют постоянного притока инвестиций, необходимых для дальнейшего развития, расширения и модернизации производства, освоения новых технологий и продукции. Привлечение инвестиций обязывает компании постоянно работать над повышением их инвестиционной привлекательности. Оптимизация дивидендной политики играет одну из главных ролей в достижении этой цели. Без дивидендной политики не может существовать разумная инвестиционная политика, потому что при прочих равных условиях инвестор выбирает компанию, где помимо дохода от прироста капитала за счет курсовой разницы акций он получит стабильный дополнительный доход в виде дивидендов.
В соответствии с Гражданским кодексом в случаях, предусмотренных законом или иными, правовыми актами, договор займа может быть заключен путем выпуска и продажи облигаций Облигацией признается ценная бумага, удостоверяющая право ее держателя на получение от лица, выпустившего облигацию, в предусмотренный ею срок номинальной стоимости облигации или иного имущественного эквивалента. Облигация предоставляет ее держателю также право на получение фиксированного в ней процента от номинальной стоимости облигации либо иные имущественные права.
К отношениям между лицом, выпустившим облигацию, и ее держателем, правила установленные ГК РФ для займа, применяются постольку, поскольку иное не предусмотрено: законом или в установленном им порядке.
Облигация - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право ее владельца на получение от эмитента облигации в предусмотренный в ней срок ее номинальной стоимости или иного имущественного эквивалента. Облигация может также предусматривать право ее владельца на получение фиксированного в ней процента от номинальной стоимости облигации либо иные имущественные права. Доходом по облигации являются процент и/или дисконт.
Облигации могут быть конвертируемыми в другие облигации или в акции.
Облигации могут выпускаться в форме именных бездокументарных или предъявительских документарных ценных бумаг.
Различают две формы размещения выпуска:
разовое размещение выпуска;
заимствование в форме траншей (последовательные размещение выпуска «партиями» Транш - часть ценных бумаг данного выпуска, размещаемая в рамках объема данного выпуска в любую дату в течение периода обращения ценных бумаг данного выпуска, не совпадающую с датой первого размещения.
В Федеральном законе «О рынке ценных бумаг» приведены обязательные реквизиты лишь сертификата предъявительской облигации, причем в перечень реквизитов сертификата включены «другие реквизиты, предусмотренные законодательством Российской Федерации для конкретного вида эмиссионных ценных бумаг». Однако, в настоящее время обязательные реквизиты облигаций законодательно не установлены.
Эмитентом облигаций может быть юридическое лицо или органы исполнительной власти, либо органы местного самоуправления, несущие от своего имени обязательства перед владельцами ценных бумаг по осуществлению прав, закрепленных ими.
Эмиссия облигаций некоммерческими организациями допускается только в случаях, предусмотренных федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской
Статья 816 Гражданского кодекса Российской Федерации (редакции от 14 июля 2008 г.)
Параграф 1 Главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации (редакции от 14 июля 2008 г.)
Абзац 6 статьи 2 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» от 22 апреля 1996 г. N 39-Ф3 (в редакции от 6 декабря 2007 г.)
Абзац 4 статьи 18 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» от 22 апреля 1996 г. N 39-Ф3 (в редакции от 6 декабря 2007 г.)
Федерации, при наличии обеспечения, определенного указанными нормативными актами.
В рамках одного выпуска все облигации предоставляют одинаковые условия их владельцам.
Для облигаций крайне важно понятие номинала, поскольку все процентные выплаты и текущие цены обычно считаются от номинальной стоимости. Под номиналом облигации понимается сумма, которую заемщик обязуется выплатить при ее погашении. В зависимости от способа выплаты процентов по займу это может быть либо сумма основного долга (купонные облигации), либо сумма основного долга с учетом совокупных процентов по займу (дисконтная облигация).
Облигации классифицируют по различным основаниям.
В зависимости от способа выплаты процентов
1.Процентные облигации.
купонные облигации (облигации с периодическими выплатами купона);
облигации с кумулятивным купоном (при погашении инвестор получает номинальную стоимость облигации и совокупный купонный доход).
2. Бескупонные (дисконтные) облигации (облигации с нулевым купоном).
В зависимости от способа формирования дохода:
1.Облигации с фиксированным купоном (ставка купона не изменяется).
облигации с постоянным номиналом;
облигации с нарастающим номиналом (номинал облигации индексируется).
2.Облигации с плавающим купоном (номинал не изменяется).
облигации с индексируемым купоном;
облигации с аукционным определением купона.
3.Индексируемые облигации (изменяется номинал и купон).
Основой для индексации является изменение базового индикатора. Базовым индикатором может быть инфляционный ценовой индекс, ставка рефинансирования, доходность государственных бумаг. Эмитент привязывает купонные платежи (проценты) и/или основную сумму долга (сумму к погашению) к этому индикатору.
В зависимости от характера эмитента:
государственные (федеральные и субфедеральные) облигации;
муниципальные облигации;
облигации государственных учреждений;
коммерческие (корпоративные и банковские) облигации;
облигации иностранных эмитентов.
В зависимости от варианта способа легитимации (обозначения) управомоченного на ценную бумагу лица:
именные облигации. Права, удостоверенные облигацией и купоном, принадлежат названному в облигации лицу;
облигации на предъявителя. Права, удостоверенные облигацией и купоном, принадлежат предъявителю облигации;
облигации с отрывным купоном. Права, удостоверенные облигацией, принадлежат названному в облигации лицу, а права, удостоверенные купоном, принадлежат предъявителю купона.
По способу погашения номинала:
облигации с погашением номинала разовым платежом в конце срока;
облигации с распределением погашения по времени (облигации с аннуитетом). Это облигации не с единовременным, а с постепенным погашением. Под аннуитетом понимается современная стоимость серии регулярных выплат, производимых с определенной периодичностью в течение срока, установленного условиями выпуска. Аннуитеты могут быть с постоянной и переменной величиной выплат. Периодичность текущих выплат определяется условиями выпуска;
облигации с последовательным погашением фиксированной доли общего количества облигаций (лотерейные или тиражные займы).
В зависимости от возможности досрочного погашения:
1. Облигации с запретом досрочного выкупа (облигации без права досрочного отзыва эмитентом). Погашаются полностью в момент истечения срока действия.
Федеральный закон «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» от 5 марта 1999 г. N 46-ФЗ (редакции от 14 июля 2008 г.)
2. Облигации с правом досрочного выкупа:
отзывные облигации (облигации с call-опционом). Это облигации с возможностью их выкупа эмитентом до наступления срока погашения. Облигации с двумя датами погашения являются разновидностью отзывных облигаций и имеют две даты, между которыми эмитент должен произвести погашение;
облигации с правом досрочного погашения (облигации с put-опционом, облигации с офертой). Они предоставляют право инвестору на возврат облигации эмитенту до наступления срока погашения и получения за нее оговоренной стоимости. При эмиссии облигаций с офертой эмитент (или иной гарант, например, инвестиционный банк) берет на себя обязательство, что в определенные даты он выкупит любое число предъявленных ему облигаций по заранее определенной цене. Эмитент периодически публикует оферту, в которой обязуется выкупить облигации в строго оговоренный срок;
облигации с правом досрочного выкупа с двух сторон.
В зависимости от возможности продления срока:
Непродлеваемые облигации.
Продлеваемые (пролонгируемые) облигации. Предоставляют возможность продления срока своего обращения. При этом:
право на продление имеет эмитент;
право на продление имеет инвестор. Данный тип облигации похож на облигации с put- опционом, только в данном случае инвестор имеет право не досрочно погасить облигацию с большим сроком до погашения, а наоборот, продлить срок действия облигации с небольшим сроком до погашения.
В зависимости от срока погашения (мировая практика) облигации делятся на:
Краткосрочные (от нескольких месяцев до 5 лет).
Среднесрочные (от 5 до 12 лет).
Долгосрочные (от 12 до 30 лет).
Бессрочные:
с put-опционом. Инвестор имеет возможность в определенные моменты погасить облигацию;
с call-опционом. Эмитент имеет возможность в определенные моменты выкупить облигацию.
По характеру обращения:
неконвертируемые;
конвертируемые (по желанию владельца могут быть обращены (конвертированы) в определенное количество акций того же или другого эмитента).
По формам возмещения суммы займа:
возмещаемые в денежной форме;
натуральные (товарные займы). Погашаются определенным видом товара или услугами повышенного спроса. По сути, это срочная сделка с оплатой на условиях коммерческого кредита. Например, автомобильные облигации, телефонные облигации, активно выпускавшиеся региональными отделениями электросвязи в период с 1995 по 1999 г.;
облигации с оплатой по выбору. Владелец облигации может получать процентный доход наличными денежными средствами или облигациями новых выпусков.
В зависимости от валюты займа:
облигации, номинированные в валюте РФ;
облигации, номинированные в иностранной валюте. Например, облигации иностранных эмитентов, номинированные в иностранной валюте, а также такие облигации российских эмитентов, как облигации внутреннего валютного займа (OBB3) и еврооблигации.
В зависимости от порядка расчетов при размещении:
облигации с полной оплатой при размещении:
с частичной оплатой при размещении. Приобретая облигации, кредитор уплачивает часть стоимости облигации. Остальную часть он уплачивает позже. Такими могут быть государственные или муниципальные облигации.
В зависимости от количества номиналов облигации:
облигации с одним номиналом;
облигации с несколькими номиналами.
По степени обеспеченности:
1.Необеспеченные облигации.
2.Обеспеченные облигации:
облигации с залоговым обеспечением ценными бумагами, ипотекой или ипотечным покрытием;
облигации, обеспеченные поручительством;
облигации, обеспеченные банковской гарантией;
облигации, обеспеченные государственной или муниципальной гарантией.
Облигациями с обеспечением признаются облигации, исполнение обязательств по которым обеспечивается залогом (облигации с залоговым обеспечением), поручительством, банковской гарантией, государственной или муниципальной гарантией.
Облигация с обеспечением предоставляет ее владельцу все права, возникающие из такого обеспечения. С переходом прав на облигацию с обеспечением к новому владельцу (приобретателю) переходят все права, вытекающие из такого обеспечения. Передача прав, возникших из предоставленного обеспечения, без передачи прав на облигацию является недействительной.
Облигации, обеспеченные поручительством.
По договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части 8. Договор поручительства может быть заключен также для обеспечения обязательства, которое возникнет в будущем.
Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.
К поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.
По исполнении поручителем обязательства кредитор обязан вручить поручителю документы, удостоверяющие требование к должнику, и передать права, обеспечивающие это требование. Поручитель, исполнивший за должника обязанности перед кредитором, соответственно, становится кредитором должника.
Договор поручительства должен быть совершен в письменной форме. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность договора поручительства.
Договор поручительства, которым обеспечивается исполнение обязательств по облигациям, считается заключенным с момента возникновения у их первого владельца прав на такие облигации. При этом письменная форма договора поручительства считается соблюденной.
Договор поручительства, которым обеспечивается исполнение обязательств по облигациям, может предусматривать только солидарную ответственность поручителя и эмитента за неисполнение или ненадлежащее исполнение эмитентом обязательств по облигациям. Лица, совместно давшие поручительство, отвечают перед кредитором солидарно.
Облигации, обеспеченные банковской гарантией.
В силу банковской гарантии, банк, иное кредитное учреждение или страховая организация (гарант) дает по просьбе другого лица (принципала) письменное обязательство уплатить кредитору принципала (бенефициару) в соответствии с условиями даваемого гарантом обязательства денежную сумму по предоставлению бенефициаром письменного требования о ее уплате.
Банковская гарантия, предоставляемая в обеспечение исполнения обязательств по облигациям, не может быть отозвана.
За выдачу банковской гарантии принципал уплачивает гаранту вознаграждение.
Срок, на который выдается банковская гарантия, должен не менее чем на шесть месяцев превышать дату (срок окончания) погашения облигаций, обеспеченных такой гарантией.
Условиями банковской гарантии должно быть предусмотрено, что права требования к гаранту переходят к лицу, к которому переходят права на облигацию.
Банковская гарантия, которой обеспечивается исполнение обязательств по облигациям, должна предусматривать только солидарную ответственность гаранта и эмитента за неисполнение или ненадлежащее исполнение эмитентом обязательств по облигациям.
Пункт 1 статьи 27.2 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» от 22 апреля 1996 г. N 39-Ф3 (в редакции от 5 декабря 2007 г.) и абзац 3 статьи 2 Федерального закона «Об ипотечных ценных бумагах» от 11 ноября 2003 года N 152-ФЗ (в редакции от 27 июля 2006 г.) (в редакции от 27.07.2006 г.)
Статья 361 Гражданского кодекса Российской Федерации (редакции от 14 июля 2008 г.)
Статья 368 Гражданского кодекса Российской Федерации (редакции от 14 июля 2008 г.)
Облигации, обеспеченные государственной или муниципальной гарантией.
Государственная и муниципальная гарантии по облигациям представляются в соответствии с бюджетным законодательством Российской Федерации и законодательством Российской Федерации о государственных (муниципальных) ценных бумагах.
В соответствии с Федеральным законом «Об особенностях эмиссии и обращения государственных и муниципальных ценных бумаг» обязательства третьих лиц, возникшие = результате осуществления ими эмиссии ценных бумаг, могут быть гарантированы Российская Федерацией, субъектом РФ или муниципальным образованием.