-
путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества
-
погашения долей, принадлежащих обществу.
Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, а в случаях, если общество обязано уменьшить свой уставный капитал, на дату государственной регистрации общества.Уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников общества.
Втечение трех рабочих дней после принятия обществом решения об уменьшении его уставного капитала общество обязано сообщить о таком решении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, и
дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление об уменьшении его уставного капитала.Кредитор общества, если его права требования возникли до опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала общества,
не позднее чем в течение тридцати дней с даты последнего опубликования такого уведомления вправе потребовать от общества
досрочного исполнения соответствующего обязательства, а при невозможности досрочного исполнения такого обязательства его прекращения и возмещения связанных с этим убытков. Срок исковой давности для обращения в суд с данным требованием составляет
шесть месяцев со дня последнего опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала общества.
10.Понятие чистых активов. Понятие номинальной и действительной доли.
Чистые активы — это реальная стоимость имеющегося у общества имущества, ежегодно определяемая за вычетом его долгов. Разница между активами и обязательствами компании.
Номинальная доля – та сумма, которая указана в учредительных документах организации. Номинальная стоимость доли, приобретаемой третьим лицом, принимаемым в общество, должна
быть равна или меньше стоимости его вклада.Действительная доля - соответствующую ей часть стоимости имущества общества (в виде денежной суммы или имущества в натуре) за вычетом падающих на нее долгов (Суханов).- соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (п. 2 ст. 14 Федерального закона № 14-ФЗ). Она выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.
11.Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам (ст.21 ФЗ).Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании:
-
сделки
-
в порядке правопреемства
-
на ином законном основании.
Согласие других участников общества или общества на совершение такой
сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.
Участники общества пользуются
преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества.Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества
третьему лицу, обязан известить в
письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.
Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.Участники общества вправе воспользоваться
преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества
в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Доли в уставном капитале общества переходят
к наследникам граждан и к
правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, допускаются только
с согласия остальных участников общества.При продаже доли или части доли в уставном капитале общества
с публичных торгов права и обязанности участника общества потаким доле или части доли переходят с согласия участников общества.
Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества
, подлежит нотариальному удостоверению!!!.Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.
К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода. Участник общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества, несет перед обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном капитале общества, солидарно с ее приобретателем.
Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли.
По соглашению лиц, совершающих сделкуможет быть уведомлено об этом одним из указанных лиц, совершающих сделку. В таком случае нотариус не несет ответственность за неуведомление общества о совершенной сделке.
Переход доли участника общества с ограниченной ответственностью к другому лицу влечет за собой прекращение его участия в обществе.
12.Выход участника общества с ограниченной ответственностью из общества
Участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем:
1) подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества;
2) предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях,
-
когда если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащую ему долю или часть доли.
-
В случае отказа в согласии на переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, на передачу доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица.
При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена
действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
13. Органы ООО. Высшим органом общества является
общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть
очередным или внеочередным.Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества
число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества.К компетенции общего собрания участников общества относятся:
-
определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
-
изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества;
-
образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;
-
избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества;
-
утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
-
принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества и т.д.;
Очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но
не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества
созывается исполнительным органом общества.Внеочередное общее собрание участниковобщества
проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников. Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.
Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении. В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников общества указанное общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении.
В случае, если в течение установленного срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.
В данном случае исполнительный орган общества обязан предоставить указанным органам или лицам список участников общества с их адресами.
Расходы на подготовку, созыв и проведение такого общего собрания могут быть возмещены по решению общего собрания участников общества за счет средств общества.
Порядок проведения собрания:
-
Перед открытием общего собрания участников общества проводится регистрация прибывших участников общества.
Участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия (доверенность). Незарегистрировавшийся участник общества (представитель участника общества) не вправе принимать участие в голосовании.
-
Общее собрание участников общества открывается в указанное в уведомлении о проведении общего собрания участников общества время или, если все участники общества уже зарегистрированы, ранее.
-
Лицо, открывающее общее собрание участников общества, проводит выборы председательствующего из числа участников общества.
-
Исполнительный орган общества организует ведение протокола общего собрания участников общества.