3. Порядок создания АО. -
Принятие решения.
Решение об учреждении общества принимается
учредительным собранием. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично.
-
Утверждения устава общества
-
Избрания органов управления общества
-
Заключение учредителями письменного договора о его создании
-
Размещение акций (кому сколько акций)
-
Государственная регистрация
4. Договор о создании АО.Учредители общества заключают между собой
письменный договоро его создании, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества.Договор о создании общества
не является учредительным документом общества и действует до окончания определенного договором срока оплаты акций, подлежащих размещению среди учредителей.В случае учреждения общества одним лицом решение об учреждении должно определять размер уставного капитала общества, категории (типы) акций, размер и порядок их оплаты.
5.Учредители общества (ст.10 ФЗ) Учредителями общества являются
граждане и (или) юридические лица, принявшие решение о его учреждении. Государственные органы и органы местного самоуправления не могут выступать учредителями общества, если иное не установлено федеральными законами. Общество не может иметь в качестве единственного учредителя (акционера) другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, если иное не установлено федеральным законом.Учредители общества несут
солидарную ответственность по обязательствам, связанным с его созданием и возникающим до государственной регистрации данного общества.Общество несет
ответственность по обязательствам учредителей, связанным с его созданием, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием акционеров.
6.Устав общества (ст.11-ФЗ)Устав общества является
учредительным документом общества. Устав общества должен содержать следующие сведения:
-
полное и сокращенное фирменные наименования общества;
-
место нахождения общества;
-
количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;
-
права акционеров - владельцев акций каждой категории (типа);
-
размер уставного капитала общества;
-
структуру и компетенцию органов управления общества и порядок принятия ими решений;
-
порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно;
-
иные положения, предусмотренные настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами.
Уставом непубличного общества могут быть установлены ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру. Указанные положения могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества.Устав общества должен содержать сведения об использовании в отношении общества специального права на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в управлении указанным обществом
("золотая акция").Устав публичного общества также должен содержать:1) указание на публичный статус общества;2) указание на наличие в структуре органов управления общества совета директоров (наблюдательного совета), его компетенцию и порядок принятия им решений.
7.Реорганизация общества (ст.15-20 ФЗ)Общество может быть добровольно реорганизовано. Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.
8.Ликвидация общества (ст.21-24 ФЗ) -
Общество может быть ликвидировано добровольно.
-
Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.
Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.В случае
добровольной ликвидации общества совет директоров (наблюдательный совет) ликвидируемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде. В случае, когда акционером ликвидируемого общества является государство или муниципальное образование, в состав ликвидационной комиссии включается представитель соответствующего комитета по управлению имуществом
, или фонда имущества, или соответствующего органа местного самоуправления.
Порядок ликвидации общества
Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцевс даты опубликования сообщения о ликвидации общества.В случае, если на момент принятия решения о ликвидации общество не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между акционерами. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации общества.
По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров.
Если имеющихся у ликвидируемого общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.
После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров.
Распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами
Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности:
-
в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены (ст.75 ФЗ)
-
во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям;
-
в третью очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами - владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций.
Распределение имущества каждой очереди осуществляется после полного распределения имущества предыдущей очереди. Выплата обществом определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям определенного типа осуществляется после
полной выплаты определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям предыдущей очереди.Завершение ликвидации обществаЛиквидация общества считается завершенной, а общество - прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.10. Уставный капитал (ст.25 – ФЗ) Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.Общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой. Номинальная стоимость привилегированных акций одного типа и объем предоставляемых ими прав должны быть одинаковыми.При учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций общества не должна превышать 25 процентов от уставного капитала общества. Публичное общество не вправе размещать привилегированные акции, номинальная стоимость которых ниже номинальной стоимости обыкновенных акций. Минимальный уставный капитал публичного общества должен составлять сто тысяч рублей. Минимальный уставный капитал непубличного общества должен составлять десять тысяч рублей. Акции бывают размещенные и объявленные.
Размещенные акции - количество, номинальная стоимость акций, приобретенных акционерами (изначально приобретенные).
Объявленные акции - акции, которые общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям.
Не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акций общества.Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов акционерного общества окажется меньше его уставного капитала, общество в порядке и в срок, которые предусмотрены законом об акционерных обществах, обязано увеличить стоимость чистых активов до размера уставного капитала либо зарегистрировать в установленном порядке уменьшение уставного капитала. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации. Законом или уставом общества, не являющегося публичным, могут быть установлены ограничения числа, суммарной номинальной стоимости акций или максимального числа голосов, принадлежащих одному акционеру.
Увеличение уставного капитала акционерного общества Акционерное общество в соответствии с законом об акционерных обществах вправе увеличить уставный капитал путем увеличения номинальной стоимости акций или выпуска дополнительных акций.Увеличение уставного капитала акционерного общества допускается после его полной оплаты.
Уменьшение уставного капитала акционерного обществаАкционерное общество в соответствии с законом об акционерных обществах вправе уменьшить уставный капитал:
-
путем уменьшения номинальной стоимости акций
-
путем покупки части акций в целях сокращения их общего количества.
Уменьшение уставного капитала общества допускается после уведомления всех его кредиторов в порядке, определяемом законом об акционерных обществах.
Уменьшение уставного капитала акционерного общества путем покупки и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена в уставе общества.
11.Права акционеров. -
Право на получение дивидендов (ст.42-43).