Уставом общества может быть предусмотрено
проведение кумулятивного голосования по вопросам об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, членов коллегиального исполнительного органа общества и (или) членов ревизионной комиссии общества. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому участнику общества, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в орган общества, и участник общества вправе отдать полученное таким образом число голосов полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными считаются кандидаты, получившие наибольшее число голосов.
-
Решения общего собрания участников общества принимаются открытым голосованием, если иной порядок принятия решений не предусмотрен уставом общества.
Решение общего собрания участников общества может быть
принято без проведения собрания (совместного присутствия участников общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем
проведения заочного голосования (опросным путем). Такое голосование может быть проведено путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.Решение общего собрания участников общества по вопросам утверждения годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов
не может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем).Уставом общества может быть предусмотрено, что
к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся:
-
определение основных направлений деятельности общества;
-
образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;
-
установление размера вознаграждения и денежных компенсаций единоличному исполнительному органу общества, членам коллегиального исполнительного органа общества, управляющему;
-
принятие решения об участии общества в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
-
назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и установление размера оплаты его услуг;
-
создание филиалов и открытие представительств общества и т.д.;
Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.
Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.Между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, заключается
договор. Единоличный исполнительный орган общества:
-
без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
-
выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
-
издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
-
осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.
Коллегиальный исполнительный орган обществаЕсли уставом общества предусмотрено образование наряду с единоличным исполнительным органом общества также
коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции и других), такой орган избирается общим собранием участников общества в количестве и на срок, которые определены уставом общества. Членом коллегиального исполнительного органа общества может быть только физическое лицо, которое может не являться участником общества.Функции
председателя коллегиального исполнительного органа общества выполняет лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, за исключением случая, если полномочия единоличного исполнительного органа общества переданы управляющему.Общество вправе передать
по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа
управляющему.
Общество, передавшее полномочия единоличного исполнительного органа управляющему, осуществляет гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через управляющего
Уставом общества может быть предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Порядок образования и деятельности совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также порядок прекращения полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) общества и компетенция председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества определяются уставом общества.
Члены коллегиального исполнительного органа общества не могут составлять более одной четвертой составасовета директоров (наблюдательного совета) общества. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, не может быть одновременно председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Уставом общества может быть предусмотрено образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества. В обществах, имеющих более пятнадцати участников, образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества является обязательным.
Ревизионная комиссия (ревизор) общества вправе в любое время проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности общества и иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности общества
Ревизионная комиссия (ревизор) общества в обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества до их утверждения общим собранием участников общества.
Функции ревизионной комиссии (ревизора) общества, если это предусмотрено уставом общества, может осуществлять утвержденный общим собранием участников общества аудитор, не связанный имущественными интересами с обществом, членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, с лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, членами коллегиального исполнительного органа общества и участниками общества.
Публичная отчетность общества
-
Общество не обязано публиковать отчетность о своей деятельности, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом и иными федеральными законами.
-
В случае публичного размещения облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общество обязаноежегодно публиковать годовые отчеты и бухгалтерские балансы, а также раскрывать иную информацию о своей деятельности, предусмотренную федеральными законами и принятыми в соответствии с ними нормативными актами.
37. Гражданско-правовой статус акционерных обществ.1. Понятие.Акционерным обществом признается
хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций (п.1 ст.96 ГК РФ, ст.2 Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 29.06.2015) "Об акционерных обществах").
2. Виды АО.Общество может быть
публичным или
непубличным, что отражается в его уставе и фирменном наименовании (п.1 ст.7. ФЗ - «Об АО» (далее просто ФЗ).
ПАО
|
НАО
|
Публичное общество вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в его акции, посредством открытой подписки (п.2 ст.7 – ФЗ)
|
Акции непубличного общества и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в его акции, не могут размещаться посредством открытой подписки или иным образом предлагаться для приобретения неограниченному кругу лиц(п.2 ст.7 – ФЗ).
|
Никому не может быть предоставлено право преимущественного приобретения акций публичного акционерного общества, кроме случаев, предусмотренных пунктом 3 статьи 100 ГК РФ (п.5 ст.97 ГК РФ).
|
Уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества (п.3 ст.7 ФЗ).
|
Уставом публичного акционерного общества не может быть предусмотрена необходимость получениячьего-либо согласия на отчуждение акций этого общества (п.5 ст.97 ГК).
|
Уставом непубличного общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия акционеров на отчуждение акций третьим лицам (п.5 ст.7 ФЗ).
|
Минимальный уставный капитал публичного общества должен составлять 100 000 рублей.
|
Минимальный уставный капитал непубличного общества должен составлять 10 000 рублей.
|
Устав ПАО, помимо других обязательных для включения сведений, должен включать указания
на публичный статус общества и на наличие в структуре органов управления общества совета директоров (наблюдательного совета), его компетенцию и порядок принятия им решений.
|
В уставе НАО не предусмотрены данные указания.
|
ПАО не вправе размещать привилегированные акции, номинальная стоимость которых ниже номинальной стоимости обыкновенных акций
|
Акционерам НАО предоставлена значительная свобода усмотрения в регулировании объема прав, представляемых акциями, а также порядка реализации преимущественного права при отчужденииакций и при эмиссии акций и иных ценных бумаг: Устав НАО может предусматривать один или несколько типов привилегированных акций,которые предоставляют помимо или вместо прав, предусмотренных Законом об АО:
(а) право голоса по всем или некоторым вопросам компетенции общего собрания акционеров, в том числе при возникновении или прекращении определенных обстоятельств
(б) преимущественное право приобретения размещаемых обществом акций определенных категорий (типов), а также иные дополнительные права.
|