Материал: 5325

пиально, поскольку его уставный капитал оплачивается именно при размещении, т.е. при первой продаже выпущенных акций.

На оплату уставного капитала направляется только номинальная стоимость акций, которая отражается на счёте "уставный капитал". Эмиссионный доход (разница между ценой размещения и номиналом акции), образующийся при размещении акций по цене выше номинала, не зачисляется в уставный капитал, а отражается на счёте "добавочный капитал", субсчёте "эмиссионный доход". Этот эмиссионный доход не является прибылью предприятия. Он имеет целевое назначение и может быть использован, например, на оплату акций будущих выпусков, которые будут принадлежать самому акционерному обществу-эмитенту. Учредители, создавшие акционерное общество, и владельцы обыкновенных акций, как правило, в большей степени наделены правами по управлению акционерным обществом и, следовательно, несут большую ответственность за результаты его финансовой деятельности.

Владельцы привилегированных акций обладают ограниченным правом

привилегированных акций только после полной оплаты этих акций. Привилегированная акция, являясь долговой ценной бумагой,

значительно отличается от обыкновенной акции – она обладает свойствами как долевых, так и долговых ценных бумаг. В частности, с одной стороны, она обеспечивает её владельцу долю в имуществе и право на участие в управлении акционерным обществом (свойства от долевых ценных бумаг), с другой стороны, она даёт право на гарантированный доход (свойство от долговых ценных бумаг). Таким образом, она занимает как бы промежуточное положение между долевыми и долговыми ценными бумагами. Привилегированные акции могут быть рекомендованы инвесторам, которые хотят иметь долю в имуществе акционерного общества и гарантированно получать фиксированные доходы, но не претендуют на активное участие в управлении акционерным обществом, в то время как приобретатели простых акций, делая свой выбор при покупке ценных бумаг, ориентируются не только на получение доходов в форме дивидендов и прирост стоимости акций, но и рассчитывают на участие в управлении этим акционерным обществом.

Основными видами ценных бумаг, с помощью которых акционерные общества могут привлекать дополнительные средства, традиционно считаются обыкновенные акции, привилегированные акции и облигации. Принимая во внимание основные рассмотренные нами свойства обыкновенных и привилегированных акций и исходя из основных свойств облигаций, рассмотрим, с помощью каких ценных бумаг акционерным

51

обществам, находящимся в различном финансовом положении, наиболее рационально привлекать денежные средства.

Считается оптимальным привлекать дополнительные денежные средства:

- для акционерных обществ, находящихся в сложном финансовом положении – с помощью выпуска обыкновенных акций, поскольку в этом случае привлечение средств возможно на бессрочной, бесплатной и безвозвратной основе, т.к. по обыкновенным акциям эмитенты не обязаны платить дивиденды, а выпускаются акции на весь срок функционирования

потерять контроль за деятельностью этого акционерного общества, поскольку новые акционеры могут купить контрольный пакет акций;

-для акционерных обществ, находящихся в среднем финансовом положении, – с помощью выпуска привилегированных акций, поскольку привлечённые средства не надо возвращать (до момента реорганизации или ликвидации акционерного общества), владельцы этих акций не получают права на управление акционерным обществом, однако по ним необходимо в течение всей последующей деятельности акционерного общества выплачивать фиксированные дивиденды;

-для акционерных обществ, находящихся в хорошем финансовом положении – с помощью выпуска облигаций, поскольку по окончании срока их обращения, вернув их владельцам номинальные стоимости облигаций и уплатив по ним доходы, заработав при этом себе прибыль за счёт дополнительно привлечённых средств, акционерное общество перестаёт быть должником и ни перед кем не имеет никаких обязательств.

Увеличение уставного капитала акционерного общества

Увеличение уставного капитала путём дополнительного выпуска акций может осуществляться по решению общего собрания акционеров или по решению Совета директоров (наблюдательного совета) общества, если последнему предоставлено такое право в соответствии с уставом общества или решением общего собрания акционерного общества. Решение об увеличении уставного капитала путём увеличения номинальной стоимости может приниматься только общим собранием. Если посредством открытой подписки размещаются обыкновенные акции либо в обыкновенные акции конвертируются иные эмиссионные ценные бумаги, составляющие более 25 % ранее размещённых обыкновенных акций, то решение об этом размещении принимается общим собранием акционеров.

В акционерных обществах используются два основных способа увеличения уставного капитала:

-дополнительный выпуск акций;

-увеличение номинальной стоимости ранее выпущенных акций.

52

Размещение дополнительных акций может осуществляться посредством подписки и конвертации. С помощью дополнительных выпусков, осуществляемых с помощью подписки, в основном привлекается капитал со стороны, т.е. на вторичном рынке, однако с его помощью может осуществляться и распределение принадлежащего обществу имущества. При увеличении уставного капитала общества за счёт его имущества путём размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций. При этом выпуск и размещение дробных акций не допускается.

Второй способ увеличения уставного капитала обычно используется для перераспределения между акционерами уже имеющейся в акционерном обществе дополнительной стоимости, которая была образована при капитализации прибыли или при переоценке имущества.

Увеличение уставного капитала общества путём увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счёт имущества общества. Например, акционерное общество за счёт заработанной прибыли приобрело основные фонды, которые фактически уже принадлежат акционерам, и обществу необходимо с минимальными затратами перераспределить этот дополнительный капитал между акционерами и привести в соответствие величину фактически увеличенного уставного капитала с количеством акций, находящихся в обращении. Сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счёт имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного капитала общества.

Дополнительные акции могут быть размещены в пределах того количества объявленных акций, которое определено в Уставе АО. Решения об увеличении уставного капитала и о предельном количестве объявленных акций в акционерном обществе могут приниматься одновременно на одном общем собрании.

Реализация акций может происходить путём открытого или закрытого размещения. Право на осуществление открытого размещения имеют только открытые акционерные общества.

При открытом размещении акций не ограничивается количество потенциальных покупателей и количество приобретаемых ими акций. При этом в средствах массовой информации должна даваться информация об этом размещении.

При закрытом размещении акций эмитенты заранее знают состав потенциальных покупателей акций и количество приобретаемых ими акций.

53

При образовании акционерных обществ первое размещение акций всегда происходит в форме закрытого размещения.

Увеличение уставного капитала акционерного общества путём выпуска дополнительных акций при наличии пакета акций, представляющего более 25 % голосов на общем собрании акционеров и закреплённого в государственной или муниципальной собственности, может осуществляться только при условии, что при таком увеличении сохраняется прежней доля государства или муниципального образования.

Уставом акционерного общества или общим собранием акционеров определяются количество и номинальная стоимость дополнительно размещаемых объявленных акций. Права, предоставляемые владельцам всех категорий и типов акций, также должны быть определены в уставе акционерного общества.

В открытом акционерном обществе не допускается установление преимущественного права общества или его акционеров на приобретение акций, отчуждаемых акционерами этого общества.

Акционеры закрытого акционерного общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества. Срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом общества, должен быть не менее 10 дней со дня извещения акционером, намеренным продать свои акции, остальных акционеров и общества. Уступка указанного преимущественного права не допускается.

В зависимости от степени оплаты акции делятся на размещённые (приобретённые) и объявленные (дополнительные).

Акции, выпускаемые при образовании акционерного общества, называются размещёнными. На момент регистрации акционерного общества они должны быть полностью распределены между учредителями и оплачены в течение трёх месяцев с даты регистрации акционерного общества не менее чем на 50 %. Остальная часть оплаты должна поступить в акционерное общество до окончания первого года с момента его образования. Если акционер не оплатил акции в установленный срок, то акции, приходящиеся на сумму неоплаты, переходят в распоряжение акционерного общества, которое может предусмотреть штрафные санкции в случае такой неоплаты. Оплата может производиться деньгами, ценными бумагами, вещами, нематериальными активами, имущественными правами и прочими правами, имеющими денежную оценку, при этом акционерное общество может ограничить перечень законодательно разрешённых форм оплаты акций. При оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости имущества должен привлекаться независимый оценщик, и величина денежной оценки имущества, произведённой учредителями общества и

54

советом директоров, не может быть выше величины оценки, произведённой независимым оценщиком.

При размещении дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, для акционеров, осуществляющих преимущественное права приобретения акций, цена на них может быть снижена, но не более чем на 10 %. Срок осуществления этих прав должен быть не менее 45 дней с момента вручения или опубликования извещения о праве приобретения этих бумаг.

Новые выпуски акций и облигаций, размещаемые путём подписки, акционерные общества имеют право осуществлять только после полной оплаты предыдущих выпусков акций.

При последующих выпусках акции становятся размещёнными только после их полной оплаты, после подведения итогов размещения акций на общем собрании (совете директоров) акционерного общества, утверждения этих итогов в регистрирующем органе, после регистрации дополнений к

Объявленными считаются акции, реализуемые с момента объявления о их продаже до момента подведения итогов размещения акций. Количество дополнительных акций и их стоимость должны быть определены в уставе. По акциям не предоставляется права голоса до момента их полной оплаты.

Не предоставляется право голоса и не выплачиваются дивиденды по акциям, поступившим в распоряжение самого акционерного общества. Такие акции должны быть реализованы не позднее одного года с момента их поступления в распоряжение общества по цене не ниже номинала, иначе общество должно будет принять решение об уменьшении уставного капитала путём погашения этих акций. Если уменьшение уставного капитала в разумные сроки не будет осуществлено, то государственные органы, наделённые соответствующими полномочиями, имеют право предъявить иск в суд о ликвидации этого акционерного общества.

Уменьшение уставного капитала акционерного общества

Уменьшение уставного капитала акционерного общества может осуществляться двумя способами:

-путём уменьшения номинальной стоимости акций;

-путём сокращения общего количества акций в обращении посредством их приобретения и погашения.

Приобретение и погашение акций допускается только в том случае, если такая возможность предусмотрена в уставе общества. Акционерное общество не вправе уменьшать уставный капитал, если в результате этого его размер станет меньше минимального установленного Федеральным законом уставного капитала на дату регистрации соответствующих изменений.

55