Сведения, которые должны содержаться в проспекте ценных бумаг, определены законодательством о ценных бумагах. К ним, в частности, относятся102:
подробные сведения об эмитенте, в том числе история его создания и планы будущей деятельности;
сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента и органов эмитента по контролю за его финансово-хозяйственной деятельностью;
сведения о банковских счетах, об аудиторе, оценщике и о финансовом консультанте эмитента, а также об иных лицах, подписавших проспект;
краткие сведения об объеме, о сроках, порядке и об условиях размещения эмиссионных ценных бумаг;
бухгалтерская отчетность эмитента за три последних завершенных финансовых года и за последний квартал, предшествующий дате представления документов для государственной регистрации выпуска (или за каждый завершенный финансовый год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее трех лет);
Статья 19 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» от 22 апреля 1996 г. № 39-Ф3 (в редакции от 6 декабря 2007 г.)
Приложение 8 к Положению о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденное Приказом ФСФР России от 06.10.2006 N 06-117/пз-н
сведения о финансово-хозяйственной деятельности и финансово-экономическом состоянии эмитента;
краткие сведения о работниках эмитента;
сведения об участниках (акционерах) эмитента, владеющих не менее чем 5 % его уставного (складочного) капитала;
сведения о совершенных эмитентом сделках, в совершении которых имелась заинтересованность;
подробные сведения о порядке и об условиях размещения эмиссионных ценных бумаг, в tow числе о расходах, связанных с эмиссией ценных бумаг;
дополнительные сведения об эмитенте и о размещенных им эмиссионных ценных бумагах.
В случае если государственная регистрация выпуска ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, на эмитента возлагается обязанность по раскрытию информации на каждом этапе процедуры эмиссии ценных бумаг, а также после регистрации проспекта появляется обязанность по раскрытию информации в форме ежеквартального отчета и сообщений о существенных фактах.
Проспект ценных бумаг эмитента утверждается советом директоров (наблюдательным советом) или органом, осуществляющим его функции, т.е. общим собранием акционеров эмитента.
Проспект ценных бумаг должен быть подписан единоличным исполнительным органом и главным бухгалтером эмитента, аудитором, и, по необходимости, оценщиком.
Проспект ценных бумаг по усмотрению эмитента может быть подписан финансовым консультантом на рынке ценных бумаг, подтверждающим тем самым достоверность и полноту всей информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг, за исключением части, подтверждаемой аудитором и (или) оценщиком. Финансовым консультантом на рынке ценных бумаг не может являться аффилированное лицо эмитента.
Лица, подписавшие проспект ценных бумаг, при наличии их вины несут солидарно субсидиарную ответственность за ущерб, причиненный эмитентом владельцу ценных бумаг вследствие содержащейся в указанном проспекте недостоверной, неполной и/или вводящей в заблуждение инвестора информации, подтвержденной ими.
Государственная регистрация выпусков (дополнительных выпусков) ценных бумаг осуществляется федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг или иным регистрирующим органом, определенным федеральным законом.
Для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг в регистрирующий орган представляются.
заявление;
анкета эмитента;
копия документа, подтверждающего государственную регистрацию эмитента;
решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг;
копия (выписка из) решения (протокола собрания (заседания)) уполномоченного лица (органа управления эмитента), которым принято решение о размещении ценных бумаг;
копия (выписка из) решения (протокола собрания (заседания)) уполномоченного лица (органа управления эмитента), которым утверждено решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг;
копия учредительных документов эмитента;
платежное поручение (квитанция установленной формы в случае наличной формы уплаты), которым подтверждается факт уплаты эмитентом государственной пошлины;
опись представленных документов;
проспект ценных бумаг;
копии документов (распечатка из ленты новостей одного из информационных агентств, распечатка страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации), подтверждающих соблюдение эмитентом требований о раскрытии информации на этапах принятия решения о размещении ценных бумаг и утверждения решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг;
иные документы.
Представление документов для государственной регистрации выпусков эмиссионных ценных бумаг осуществляется не позднее 3 месяцев с даты утверждения решения о выпуске ценных бумаг если выпуск ценных бумаг не сопровождается регистрацией проспекта) или не позднее 1 месяца с даты утверждения проспекта ценных бумаг.
Приказ ФСФР России от 25.01 2007 N 07-4/пз-н «Об утверждении стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг»
В соответствии с действующим налоговым законодательством с эмитента взимается государственная пошлина в следующих размерах:
за рассмотрение заявления о государственной регистрации выпуска -1 000 рублей;
за государственную регистрацию выпуска - 0,2% номинальной суммы выпуска, размещаемого путем подписки, но не более 100 ООО рублей либо в размере 10 ООО рублей, в случае размещения ценных бумаг иными способами.
Срок для принятия регистрирующим органом решения о государственной регистрации выпуска дополнительного выпуска) ценных бумаг либо об отказе в таковой не может превышать 30 дней с даты получения документов, представленных для государственной регистрации. Тем не менее, законодательство предоставляет регистрирующему органу право провести проверку достоверности сведений, представленных эмитентом, и в этом случае решение регистрирующего органа может быть отложено на время проведения проверки, но не более чем на 30 дней.
Основаниями для отказа в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг являются:
нарушение эмитентом требований законодательства о ценных бумагах;
несоответствие представленных документов и содержащихся в них сведений требованиям законодательства о ценных бумагах либо наличие в них ложных или недостоверных сведений;
непредставление в течение 30 дней по запросу регистрирующего органа документов, необходимых для регистрации выпуска ценных бумаг;
несоответствие финансового консультанта эмитента установленным требованиям.
Размещение эмиссионных ценных бумаг осуществляется на первичном рынке, где ценная бумага проходит путь от ее эмитента до первого покупателя.
Размещение эмиссионных ценных бумаг согласно Закону о рынке ценных бумаг и Стандартам эмиссии представляет собой отчуждение эмитентом своих эмиссионных ценных бумаг их первым владельцам, осуществляемое путем:
совершения сделок (заключение договоров), влекущих возникновение права собственности на ценные бумаги у их первых приобретателей;
зачисления именных ценных бумаг на лицевые счета в реестре владельцев ценных бумаг и/или счета депо в депозитарии;
выдачи сертификатов документарных ценных бумаг на предъявителя без обязательного централизованного хранения.
Размещение любых эмиссионных ценных бумаг осуществляется не более одного года с момента государственной регистрации выпуска ценных бумаг (за исключением биржевых облигаций с максимальным сроком размещения один месяц и РДР - они могут размещаться без установления максимального срока размещения).
Размещение эмиссионных ценных бумаг осуществляется следующими способами:
Акции могут быть размещены посредством:
распределения среди учредителей;
распределения среди акционеров;
подписки: открытой (среди неограниченного круга лиц) или закрытой (среди заранее определенного круга лиц);
обмена на акции АО долей участников ООО (ОДО), преобразуемых в АО;
приобретения акций АО при преобразования в АО некоммерческого партнерства, учреждения, государственного (муниципального) предприятия либо путем выделения АО из другого АО;
конвертации в акции иных эмиссионных ценных бумаг общества. Существуют следующие типы размещения акций путем конвертации:
при увеличении уставного капитала;
при уменьшении уставного капитала;
при консолидации;
при дроблении;
при изменении прав по привилегированным акциям;
при конвертации привилегированных акций в обыкновенные или в привилегированные иных типов.
Статья 333.33 Налогового Кодекса РФ
Облигации и опционы эмитента размещаются только посредством подписки или конвертации, российские депозитарные расписки - только посредством подписки.
Открытое акционерное общество может размещать акции и конвертируемые в акции эмиссионные ценные бумаги посредством как открытой подписки (публичное размещение), так и закрытой подписки, а закрытое акционерное общество - только посредством закрытой подписки.
Размещение эмиссионных ценных бумаг может быть начато эмитентом только после государственной регистрации их выпуска и должно быть завершено, как уже ранее подчеркивалось не позднее одного года с даты такой регистрации. В случае если регистрация выпуска сопровождалась регистрацией проспекта ценных бумаг, размещение ценных бумаг посредством подписки может быть начато не ранее, чем через 2 недели после опубликования сообщения о государственной регистрации выпуска ценных бумаг.
Запрещается при публичном размещении ценных бумаг закладывать преимущество при приобретении ценных бумаг одним потенциальным владельцам перед другими, за исключением следующих случаев:
при эмиссии государственных ценных бумаг;
при предоставлении акционерам эмитента - акционерного общества, преимущественного права приобретения ценных бумаг в количестве, пропорциональном числу принадлежащих им акций;
при введении эмитентом ограничений на приобретение ценных бумаг нерезидентами.
Размещение дополнительных акций и конвертируемых в акции ценных бумаг эмитента лицам не имеющим преимущественного права их приобретения, не может быть начато до истечения срока действия преимущественного права приобретения таких ценных бумаг лицами, имеющими такое право.
Преимущественным правом приобретения размещаемых по закрытой подписке дополнительных акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, обладают акционеры, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу об их размещении. В случае размещения дополнительных акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, посредством открытой подписки таким правом обладают все акционеры общества. При этом, преимущественное право приобретения дополнительных акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, предоставляется указанным лицам в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций той же категории что и размещаемые. Преимущественное право на приобретение дополнительных акций размещаемых в целях исполнения обязательств по опционам эмитента, не применяется.
Срок действия преимущественного права не может быть менее 45 дней с момента уведомления лиц, имеющих такое право, о возможности его осуществления. В случае если порядок определения цены размещения дополнительных акций эмитента предусматривает ее определение после окончания срока действия преимущественного права их приобретения лицами, имеющими такое право, этот срок не может быть менее 20 дней с момента направления (вручения) этим лицам или опубликования уведомления этих лиц о возможности осуществления ими такого права.
Цена размещения эмиссионных ценных бумаг определяется в цифровом выражении или описывается порядок ее определения:
в виде формулы с переменными (курс определенной иностранной валюты, котировка определенной ценной бумаги у организатора торговли на рынке ценных бумаг и другие), значения которых не могут изменяться в зависимости от усмотрения эмитента;
путем указания на то, что цена размещения определяется Советом Директоров, в том числе на основании данных о результатах торгов (аукциона, конкурса) по итогам анализа поданных заявок на покупку.
Цена размещения дополнительных акций или конвертируемые в акции ценных бумаг определяется советом директоров (наблюдательным советом) эмитента исходя из их рыночной стоимости, но не может быть ниже номинальной стоимости таких акций, при этом для акционеров имеющих преимущественное право приобретения ценных бумаг, она может быть ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10 процентов.
Форма оплаты эмиссионных ценных бумаг.
Оплата акций размещаемых при учреждении общества и дополнительных акций размещаемых посредством подписки, может осуществляться денежными и неденежными средствами, имеющими денежную оценку, произведенную независимым оценщиком:
недвижимость;
ценные бумаги;
вещи;
имущественные права;
иные права, имеющие денежную оценку.
Оплата облигаций и опционов эмитента - акционерного общества может осуществляться только деньгами. В случае размещения облигаций обществом с ограниченной ответственностью они могут быть оплачены денежными и/или неденежными средствами.
Акции, размещаемые при учреждении общества, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества, при этом, не менее 50% из них должны быть оплачены в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества.
Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги общества, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.
Размещение эмиссионных ценных бумаг российских эмитентов за границей.
Размещение и обращение эмиссионных ценных бумаг российских эмитентов за пределами России осуществляется на основании разрешения федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
Разрешения на размещение и обращение ценных бумаг российского эмитента за рубежом выдаются при соблюдении им следующих условий:
если осуществлена государственная регистрация выпуска ценных бумаг эмитента;
если ценные бумаги эмитента включены в котировальный список хотя бы одной российской фондовой биржи;
если количество ценных бумаг эмитента, предполагаемых к размещению за пределами России, не превышает установленного норматива;
если договор о размещении за пределами России депозитарных расписок на акции эмитента, предусматривает, что право голоса по этим акциям осуществляется в соответствии с указаниями владельцев депозитарных расписок;
если уплачена государственная пошлина за действия, связанные с выдачей разрешения (за рассмотрение документов - в размере 1 ООО рублей, за выдачу разрешения - 10 ООО рублей).
В случае несоблюдения перечисленных условий, федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг обязан отказать эмитенту в выдаче разрешения на размещение за пределами России ценных бумаг эмитента.
Решение о выдаче разрешения на размещение ценных бумаг российского эмитента за пределами России (решение об отказе в такой выдаче) должно быть принято в течение 30 дней с даты получения заявления. В целях проверки достоверности сведений, предоставленных эмитентом, этот срок может быть продлен, но не более чем на 30 дней.