В течение 30 дней после завершения размещения ценных бумаг эмитент обязан представить в - регистрирующий орган отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг. Вместе с отчетом эмитентом представляются заявление на государственную регистрацию отчета справка об оплате размещенных ценных бумаг, и иные документы, подтверждающие соблюдение эмитентом при размещении ценных бумаг всех установленных законодательством требований. Кроме того, эмитентом представляются платежные поручения/квитанции об уплате государственной пошлины за действия, связанные с государственной регистрацией отчета.
Эмитент, не являющийся кредитной организацией, в случае оказания брокером услуг по размещению эмиссионных ценных бумаг путем открытой подписки и осуществления фондовой биржей их листинга, в том числе при размещении дополнительного выпуска ценных бумаг, если листинг ценных бумаг соответствующего выпуска был осуществлен ранее, вправе представить в регистрирующий орган вместо отчета уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, не подлежащее государственной регистрации.
Отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг должен содержать следующую информацию: даты начала и окончания размещения ценных бумаг, фактическую цену размещения, количество и доля размещенных ценных бумаг и общий объем поступлений за них, а также сведения о совершенных в процессе размещения ценных бумаг крупных и сделках, в совершении которых имелась заинтересованность эмитента. В отчете также в указываются сведения о лицах, на имя которых в реестре акционеров эмитента зарегистрированы акции (иные именные ценные бумаги, конвертируемые в акции эмитента), составляющие (или которые могут составить) не менее чем 2% уставного капитала эмитента.
Уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг наряду с информацией, подлежащей указанию в отчете об итогах выпуска, также должно содержать дату листинга размещенных эмиссионных ценных бумаг и наименование и место нахождения фондовой биржи, на которой он осуществлен. В случае оказания брокером услуг по размещению ценных бумаг в уведомлении дополнительно указывается его наименование.
Рассмотрение отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг осуществляется регистрирующим органом в двухнедельный срок и при отсутствии нарушений, связанных с выпуском ценных бумаг, завершается его государственной регистрацией.
Согласно Закону о рынке ценных бумаг нарушение установленной законодательством процедуры эмиссии признается недобросовестной эмиссией. Последствиями таких действий для недобросовестного эмитента являются (в зависимости от того, на каком этапе процедуры эмиссии произошло нарушение):
отказ в государственной регистрации выпуска ценных бумаг;
приостановление эмиссии;
признание выпуска эмиссионных ценных бумаг несостоявшимся;
признание выпуска эмиссионных ценных бумаг недействительным.
В отношении должностных лиц недобросовестного эмитента и самого эмитента могут применяться меры административной и даже уголовной ответственности. Так, согласно Кодексу Российской Федерации об административных правонарушениях, недобросовестная эмиссия влечет наложение штрафа на юридическое лицо - эмитента в размере от 40 000 до 50 000 рублей, а на его должностных лиц - от 4 000 до 5 000 рублей. В случае же причинения гражданам, организациям или государству крупного ущерба (т.е. ущерба, размер которого превышает 1 млн. рублей), его размещения эмитентом эмиссионных ценных бумаг, выпуск которых не прошел государственной регистрации, в отношении должностных лиц такого эмитента возникает уголовная ответственность предусматривающая в качестве максимального наказания лишение свободы на срок до 3 лет.
Приостановление эмиссии ценных бумаг - установление регистрирующим органом временного запрета на осуществление действий, связанных с эмиссией ценных бумаг. Эмиссия ценных бумаг может быть приостановлена регистрирующим органом на любом этапе процедуры эмиссии ценных бумаг до даты государственной регистрации отчета об итогах выпуска этих ценных бумаг (представления уведомления об итогах выпуска) при обнаружении им следующих нарушений:
нераскрытие эмитентом информации в соответствии с нормативными требованиями;
осуществление недобросовестной рекламы ценных бумаг;
нарушение условий размещения ценных бумаг, установленных в решении о выпуске и (или) проспекте ценных бумаг;
признание в судебном порядке недействительными решений уполномоченных органов эмитента о размещении или выпуске ценных бумаг;
отсутствие у эмитента с числом владельцев именных ценных бумаг более 500 или с числом акционеров более 50 регистратора;
обнаружение в документах, на основании которых был зарегистрирован выпуск ценных бума- недостоверной информации;
нарушения эмитентом или его регистратором порядка ведения реестра владельцев именных ценных бумаг.
Выпуск ценных бумаг может быть признан регистрирующим органом несостоявшимся при наличии оснований для приостановления эмиссии, а также в следующих случаях:
непредставление эмитентом в регистрирующий орган отчета об итогах выпуска ценных бум после истечения срока размещения ценных бумаг;
отказ регистрирующего органа в регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг;
неразмещение хотя бы одной ценной бумаги выпуска или неразмещение предусмотренной решением о выпуске ценных бумаг доли, при неразмещении которой он признает несостоявшимся;
если эмитентом в указанный в предписании регистрирующего органа срок не устранен нарушения, которые явились основанием для приостановления эмиссии ценных бумаг.
Федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг вправе приостанавливавать эмиссию и признавать выпуск ценных бумаг несостоявшимся, государственная регистрация выпуска которых осуществлена иным регистрирующим органом с уведомлением этого регистрирующего органа.
Выпуск ценных бумаг может быть признан недействительным после регистрации отчета об итогах выпуска этих ценных бумаг и только по решению суда. Инициировать иски о признании выпуска недействительным могут федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг или его территориальные органы, иные государственные регистрирующие органы, орган и государственной налоговой службы, прокуратура, а также иные государственные органы заинтересованные лица в следующих случаях:
в ходе эмиссии ценных бумаг эмитентом были нарушены требования законодательства Российской Федерации;
в документах, на основании которых был зарегистрирован выпуск ценных бумаг, была обнаружена недостоверная информация;
эмиссия ценных бумаг повлекла за собой введение в заблуждение владельцев этих ценных бумаг, имеющее существенное значение;
цели эмиссии ценных бумаг противоречат основам правопорядка и нравственности.
В случае признания выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг несостоявшимся или недействительным государственная регистрация такого выпуска (дополнительного выпуска) незамедлительно аннулируется, все ценные бумаги выпуска (дополнительного выпуска) подлежат изъятию из обращения, а эмитент обязан возвратить средства, полученные от размещения ценных бумаг, их владельцам. При этом издержки, связанные с -признанием выпуска недействительным и возвратом средств владельцем, относятся на счет эмитента.
Существуют особенности эмиссии ценных бумаг, которые различаются в зависимости от вида (категории) и способа их размещения по срокам представления документов, по срокам размещения ценных бумаг, по форме оплаты и другим основаниям.
Особенности размещения акций при учреждении, при увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций, при конвертации путем изменения номинальной стоимости акций представлены в таблице 1.
Размещение акций при учреждении акционерного общества осуществляется путем их распределения среди учредителей этого акционерного общества, а в случае учреждения акционерного общества одним лицом - путем их приобретения единственным учредителем. При этом распределение акций среди учредителей (приобретение акций единственным учредителем) акционерного общества осуществляется в день государственной регистрации акционерного общества, до государственной регистрации их выпуска.
При учреждении акционерного общества государственная регистрация выпуска акций и государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций осуществляются одновременно. Документы на государственную регистрацию выпуска акций, распределенных среди учредителей (приобретенных единственным учредителем) акционерного общества при его учреждении, должны быть представлены в регистрирующий орган в течение одного месяца с даты государственной регистрации акционерного общества.
Особенности эмиссии акций, размещаемых при реорганизации юридических лиц
Решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, размещаемых при реорганизации, утверждается:
при слиянии - на основании и в соответствии с договором о слиянии;
при присоединении - на основании и в соответствии с договором о присоединении и, в случае размещения при присоединении к акционерному обществу дополнительных акций, - также решением об увеличении уставного капитала этого акционерного общества путем размещения дополнительных акций;
при разделении - на основании и в соответствии с решением о разделении;
при выделении - на основании и в соответствии с решением о выделении;
при преобразовании - на основании и в соответствии с решением о преобразовании.
В случае размещения ценных бумаг при слиянии, разделении, выделении, преобразовании юридических лиц для государственной регистрации выпуска ценных бумаг в регистрирующий орган дополнительно представляются:
документ, подтверждающий внесение записи в Единый государственный реестр юридических лиц о прекращении деятельности и/или создании в результате реорганизации соответствующего юридического лица.
Решение о реорганизации, а также договоры о слиянии и присоединении, если этими договорами предусмотрена консолидация и дробление акций, могут предусматривать коэффициент конвертации (коэффициент распределения) акций, рассчитанный с учетом результатов их консолидации и дробления, которые на момент их принятия (утверждения) еще не осуществлены. Решения о дроблении и консолидации акций, а также решение о реорганизации могут быть приняты одновременно.
Акции при реорганизации могут быть конвертированы только в акции. При этом обыкновенные акции могут быть конвертированы только в обыкновенные акции, а привилегированные акции - в обыкновенные или привилегированные акции.
Ценные бумаги юридических лиц, реорганизуемых путем присоединения, слияния, разделения выделения и преобразования, при их конвертации погашаются (аннулируются).
Уставный капитал акционерных обществ, созданных в результате слияния, присоединения или разделения, формируется за счет уставного капитала и/или за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других) акционерных обществ, реорганизованных путем такого слияния, присоединения или разделения.
Решением о размещении акций, размещаемых путем конвертации в акции той же категории (типа) с большей номинальной стоимостью, является решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем увеличения номинальной стоимости акций. Таким решением должны быть определены категории (типы) акций, номинальная стоимость которых увеличивается номинальная стоимость акций каждой такой категории (типа) после увеличения, способ размещения акций - конвертация акций в акции той же категории (типа) с большей номинальной стоимостью а, также могут быть определены иные условия конвертации, включая дату конвертации или порядок ее определения, имущество (собственные средства), за счет которого (которых) осуществляется увеличение уставного капитала акционерного общества, и иные условия конвертации. Увеличение УК путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется за счет имущества акционерного общества - эмитента:
добавочный капитал;
остатки специальных фондов;
нераспределенная прибыль прошлых лет.
Три этом сумма, на которую увеличивается уставный капитал акционерного общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов этого акционерного обществ; суммой его уставного капитала и резервного фонда, рассчитанной по данным бухгалтерской отчетности акционерного общества и за последний квартал (завершенный отчетный период предшествующий дате представления документов для государственной регистрации выпуска акций, срок представления которой в соответствии с требованиями федеральных законов уже наступил.
Решением о размещении акций, размещаемых путем конвертации в акции той же категории (типа) с меньшей номинальной стоимостью, является решение об уменьшении уставного капитала акционерного общества путем уменьшения номинальной стоимости акций. Таким решением должны быть определены категории (типы) акций, номинальная стоимость которых уменьшается номинальная стоимость акций каждой такой категории (типа) после уменьшения, способ размещения акций иные условия размещения акций.
Решением об уменьшении уставного капитала акционерного общества путем уменьшения номинальной стоимости акций могут быть предусмотрены выплата всем акционерам акционерного общества денежных средств и/или передача им принадлежащих акционерному обществу эмиссионных ценных бумаг, размещенных другим юридическим лицом. В этом случае таким решением должны быть определены сумма денежных средств, выплачиваемая акционерам акционерного общества при уменьшении номинальной стоимости каждой акции, и/или количество, вид, категория (тип) эмиссионных ценных бумаг, передаваемых акционерам акционерного общества при уменьшении номинальной стоимости каждой акции.
Размещение акций при конвертации осуществляется в один день, указанный в зарегистрированном решении о выпуске ценных бумаг, но не позднее 30 дней с момента государственной регистрации их выпуска. Акции, конвертируемые при изменении номинальной стоимости акций, в результате такой конвертации погашаются (аннулируются).
При увеличении уставного капитала и эмиссии дополнительных акций количество дополнительно размещаемых акций или акций, в которые могут быть конвертированы иные размещаемые ценные бумаги общества, не может превышать количества объявленных акций той же номинальной стоимости, которое определено в его уставе. При отсутствии в уставе общества положений об объявленных акциях, оно не вправе размещать дополнительные акций Соответственно, и изменить количество объявленных акций можно только путем внесения изменений в устав общества.
Дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций. Решение вопроса об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может быть принято общим собранием акционеров общества одновременно с решением о внесении в устав общества положений об объявленных акциях.
При увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций его уставный капитал увеличивается на сумму номинальных стоимостей размещенных дополнительных акций, а количество объявленных акций уменьшается на число этих размещенных дополнительных акций.
При увеличении уставного капитала дополнительные акции размещаются посредством распределения среди акционеров или путем подписки (открытой или закрытой), которым тоже свойственны определенные особенности.
Решением об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров должны быть определены количество размещаемых обыкновенных и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа), способ размещения дополнительных акций распределение дополнительных акций среди акционеров, а также могут быть определены иные условия размещения акций, включая дату распределения дополнительных акций или порядок ее определения, имущество (собственные средства), за счет которого (которых) осуществляется увеличение уставного капитала.
Распределение дополнительных акций акционерного общества среди его акционеров осуществляется в один день, указанный в зарегистрированном решении об их дополнительном выпуске, на основании записей на лицевых счетах у держателя реестра или записей по счетам депо в депозитарии на этот день. Указанный день не должен наступать позднее одного месяца с даты государственной регистрации дополнительного выпуска акций.
Размещение дополнительных акций акционерного общества путем распределения их среди акционеров этого акционерного общества осуществляется за счет следующего имущества : :: ~венных средств):
добавочного капитала акционерного общества;
остатков фондов специального назначения акционерного общества по итогам предыдущего года, за исключением резервного фонда и фонда акционирования работников предприятия;
нераспределенной прибыли акционерного общества прошлых лет.
Сумма, на которую увеличивается уставный капитал акционерного общества за счет его имущества (собственных средств), не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов этого акционерного общества и суммой его уставного капитала и резервного фонда, рассчитанной по данным бухгалтерской отчетности акционерного общества - эмитента за последний квартал (завершенный отчетный период), предшествующий дате представления документов для государственной регистрации дополнительного выпуска акций, срок представления которой в соответствии с требованиями федеральных законов уже наступил.
Размещение дополнительных акций путем распределения их среди акционеров акционерного общества осуществляется всем акционерам - владельцам акций всех категорий (типов) этого акционерного общества. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа),что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций.
Образование дробных акций у акционеров - владельцев целых акций в результате К распределения дополнительных акций не допускается. При распределении дополнительных акций а и акционерам - владельцам дробных акций на дробную акцию распределяется часть дополнительной акции, пропорциональная принадлежащей им дробной акции. При этом такое распределение не является образованием дробной акции.