Решением о размещении дополнительных акций путем подписки является решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций.
Дополнительные акции могут быть размещены в пределах количества объявленных акций, Решением о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, размещаемых путем подписки, должен быть установлен порядок заключения договоров, направленных на приобретение размещаемых ценных бумаг.
В случае размещения ценных бумаг путем открытой подписки порядок заключения договоров, направленных на приобретение размещаемых ценных бумаг, устанавливаемый решением о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, может предусматривать адресованное неопределенному кругу лиц приглашение делать предложения (оферты) о приобретении размещаемых ценных бумаг.
Если ценные бумаги размещаются путем закрытой подписки, в решении о выпуске (дополнительном выпуске) таких ценных бумаг должен быть определен круг лиц, среди которых эмитент намерен их разместить в соответствии с решением об их размещении.
Реклама ценных бумаг до государственной регистрации их выпуска (дополнительного выпуска) запрещается.
При размещении ценных бумаг акционерных обществ путем подписки зачисление ценных бумаг на лицевые счета в реестре владельцев именных ценных бумаг и на счета депо в депозитариях, а также выдача сертификатов документарных ценных бумаг на предъявителя без обязательного централизованного хранения осуществляются только после полной оплаты соответствующих ценных бумаг и не позднее последнего дня срока размещения ценных бумаг, установленного в решении о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг.
Сравнительная характеристика вышеперечисленных особенностей эмиссии ценных бумаг размещаемых разными способами, приводится ниже в таблице 2.
Таблица 2.
Особенности эмиссии ценных бумаг, размещаемых различными способами
Распределение акций среди учредителей при создании АО |
Распределение дополнительных акций среди акционеров |
Размещение акций осуществляется до государственной регистрации их выпуска |
Количество дополнительно размещаемых акций не может превышать количества объявленных акций той же номинальной стоимости, которое определенно в его уставе |
Датой размещения акций при учреждении является дата государственной регистрации АО как юридического лица; |
Размещение акций среди акционеров акций всех категорий пропорционально количеству акций соответствующих категорий |
Государственная регистрация выпуска акций осуществляется одновременно с государственной регистрацией отчета об итогах выпуска акций; |
Запрет на образование дробных акций |
Оплата уставного капитала при учреждении осуществляется за счет денежных или неденежных средств учредителей |
Увеличение уставного капитала общества осуществляется за имущества АО |
50 % УК должны быть оплачены в течение 3 мес.с момента государственной регистрации юридического лица, а оставшиеся 50% - в течение года |
Объем эмиссии акций ≤ СЧА – (УК +РФ) |
Представление документов в регистрирующий орган осуществляется не позднее 30 дней с даты государственной регистрации АО |
Размещение акций осуществляется в один день, указанный в решении о выпуске ценных бумаг, но не позднее 30 дне с момента государственной регистрации их выпуска |
|
Представление документов на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг осуществляется не позднее 3 месяцев со дня решения о выпуске |
|
|
Конвертация при изменении номинальной стоимости акций |
Закрытая подписка/Открытая подписка |
Увеличение УК путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется за счет имущества АО:
|
Дополнительные акции могут быть размещены в пределах количества объявленных акций |
Увеличение УК ≤ СЧА – (УК+РФ) |
Размещение осуществляется не более одного года с момента государственной регистрации выпуска |
Размещение акций осуществляется в один день, указанный в решении о выпуске ценных бумаг, но не позднее 30 дней с момента государственной регистрации их выпуска |
Увеличение уставного капитала осуществляется за счет денежных или неденежных средств приобретателей
|
|
Размещение приобретателям ценных бумаг по подписке не может быть начато до истечения срока действия преимущественного права
|
|
По закрытой подписке должен быть заранее определен круг приобретателей |
|
Дробные акции могут быть образованны только при реализации преимущественного права |
|
Представление документов на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг осуществляется не позднее:
|
Что касается особенностей эмиссии облигаций, здесь в основу различий заложены, прежде всего, виды облигаций. Облигации могут быть именными или на предъявителя, с единовременным сроком погашения или со сроком погашения по сериям в определенные сроки, без обеспечения или с обеспечением: залогом, поручительством, банковской, государственной или муниципальной гарантией. Размещение облигаций акционерным обществом допускается после полной оплаты уставного капитала, при этом номинальная стоимость всех размещенных облигаций не должна превышать размер уставного капитала и (или) величину обеспечения, предоставленного обществу третьими лицами. Размещение облигаций без обеспечения допускается не ранее третьего года существования эмитента и при условии надлежащего утверждения обществом годовой бухгалтерской отчетности за 2 завершенных финансовых года.
В случае выпуска облигаций с залоговым обеспечением, предметом залога по таким облигациям могут быть только ценные бумаги и недвижимое имущество. В случае выпуска облигаций, обязательства по которым обеспечиваются банковской гарантией, срок существования банковской гарантии, должен не менее чем на шесть месяцев превышать срок погашения облигаций, обеспеченных такой гарантией.
Решение о выпуске облигаций с обеспечением, проспект таких облигаций, а при документарной форме выпуска и сертификат должны быть подписаны лицом, предоставившим обеспечение.
Облигация предоставляют ее владельцу право требовать от ее эмитента погашения облигации в установленные сроки, т.е. возврата основной суммы долга. В случае если обеспечение по облигации предоставлено третьим лицом, владелец облигации вправе также требовать у такого лица исполнения обязательств по облигации, т.к. лицо, предоставившее обеспечение по выпуску облигаций несет с эмитентом солидарную ответственность.
Погашение облигации осуществляется в форме выплаты номинальной стоимости или номинальной стоимости и процентов. Погашение облигаций может осуществляться в денежной форме или иным имуществом в соответствии с решением об их выпуске. В решение о выпуске может быть предусмотрена возможность досрочного погашения облигаций по требованию их владельцев.
По решению эмитента эмиссия биржевых облигаций может осуществляться без государственной регистрации их выпуска (дополнительного выпуска), регистрации проспекта облигаций и государственной регистрации отчета об итогах их выпуска (дополнительного выпуска).
Размещение биржевых облигаций осуществляется путем открытой подписки на торгах фондовой биржи. Эмитентом биржевых облигаций может быть только открытое акционерное общество, существующее не менее трех лет и имеющее надлежащим образом утвержденную годовую бухгалтерскую отчетность за 2 завершенных финансовых года. Обязательным условием для допуска биржевых облигаций эмитента к торгам на фондовой бирже, является листинг на этой же фондовой бирже его акций.
Биржевые облигации не предоставляют их владельцам иных прав, кроме права на получение номинальной стоимости либо номинальной стоимости и фиксированного процента от номинальной стоимости. Срок исполнения обязательств по биржевым облигациям не может превышать одного года с даты начала их размещения. Оплата и погашение биржевых облигаций осуществляется только денежными средствами.
Биржевые облигации выпускаются только в документарной форме на предъявителя с обязательным централизованным хранением их сертификатов в депозитарии, осуществляющей депозитарные операции по итогам сделок с ценными бумагами, совершенных через ту же фондовую биржу, осуществившую допуск биржевых облигаций к торгам. Биржевые облигации не могут выпускаться с залоговым обеспечением.
Эмитент обязан завершить размещение биржевых облигаций в срок, установленный решенная об их выпуске (дополнительном выпуске), но не позднее одного месяца с даты начала размеще-J биржевых облигаций.
Биржевые облигации в процессе их размещения допускаются к торгам только на одной фондовой бирже. В этом случае биржевые облигации в процессе их обращения допускаются к торгам на этой фондовой бирже на основании прохождения процедуры допуска к торгам в процессе их размещения. Биржевые облигации в процессе их обращения могут быть допущены к торгам также на других фондовых биржах при условии осуществления аналогичной процедуры допуска биржевых облигаций к торгам на этих фондовых биржах.
Датой допуска биржевых облигаций к торгам на фондовой бирже является дата принятия соответствующего решения уполномоченным органом фондовой биржи.
При допуске биржевых облигаций к торгам на фондовой бирже в процессе размещения их выпуску присваивается индивидуальный идентификационный номер, а при допуске к торгам в процессе размещения дополнительного выпуска биржевых облигаций - индивидуальный идентификационный номер, состоящий из индивидуального идентификационного номера, присвоенного выпуску биржевых облигаций, и индивидуального номера (кода) этого дополнительного выпуска. По истечении трех месяцев с даты раскрытия информации об итогах дополнительного выпуска биржевых облигаций индивидуальный номер (код) дополнительного выпуска аннулируется
Размещение биржевых облигаций, допущенных к торгам на фондовой бирже, может быть приостановлено по решению федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг или по решению фондовой биржи до устранения следующих нарушений, совершенных в пределах срока размещения ценных бумаг, в случае их обнаружения:
нарушение эмитентом в ходе эмиссии биржевых облигаций требований законодательства; Российской Федерации;
наличие в документах, на основании которых биржевые облигации были допущены к торгам на фондовой бирже, недостоверной информации.
Возобновление размещения биржевых облигаций осуществляется по решению федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг, приостановившего размещение, а в случаев приостановления размещения биржевых облигаций фондовой биржей - по решению этой фондовой биржи.
Что касается особенностей эмиссии опционов эмитента, в связи с тем, что опцион эмитента исполняется путем его конвертации в дополнительные акции по требованию владельца опциона действующим законодательством установлены следующие ограничения в отношении эмиссии опционов:
размещение опционов эмитента возможно только после полной оплаты уставного капитала акционерного общества;
эмитент не вправе размещать опционы, если количество акций определенной категории (типа), право на приобретение которых предоставляют такие опционы, превышает количество объявленных и 5% размещенных акций этой категории (типа);
решение о выпуске опционов может предусматривать ограничения на их обращение.
В связи с тем, что российские депозитарные расписки могут удостоверять право собственности только на акции или облигации иностранных эмитентов (далее именуются - представляемые ценные бумаги) для них предусмотрен особый режим регистрации эмиссии.
Особые требования предъявляются к эмитентам РДР. Выпускать РДР могут только депозитарии, созданные в соответствии с российским законодательством; отвечающие требованиям к размеру собственного капитала (собственных средств), установленным федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг; и осуществляющие депозитарную деятельность не менее трех лет.
Приказ ФСФР России от 25.01 2007 N 07-4/пз-н «Об утверждении стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг»
Эмиссия РДР осуществляется без принятия решения об их размещении, представления в регистрирующий орган отчета об итогах выпуска (представления уведомления об итогах выпуска).
Эмиссия дополнительных РДР осуществляется путем:
внесения изменений в решение о выпуске РДР в части увеличения максимального их количества
государственной регистрации таких изменений
последующего размещения РДР дополнительного выпуска.
РДР одного выпуска могут удостоверять право собственности на представляемые ценные бумаги только одного иностранного эмитента и только одного их вида (категории, типа).
Эмиссия российских депозитарных расписок допускается при условии, что учет прав депозитария - эмитента российских депозитарных расписок на представляемые ценные бумаги осуществляется на счете, открытом ему как лицу, действующему в интересах других лиц. При этом указанные права должны учитываться организацией, осуществляющей учет прав на представляемые ценные бумаги и включенной в перечень, утвержденный федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
Размещение РДР осуществляется в течение срока, установленного зарегистрированным решением об их выпуске, но Стандарты эмиссии позволяют не ограничивать срок их размещения путем установления каких-то временных рамок. Решением о выпуске российских депозитарных расписок может быть предусмотрено, что срок размещения российских депозитарных расписок не
Эмиссия РДР, по которым эмитент представляемых ценных бумаг не принимает на себя обязанности перед владельцами российских депозитарных расписок, допускается при условии включения представляемых ценных бумаг в котировальные списки иностранных фондовых бирж, перечень которых утвержден федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
В случае, если эмитент представляемых ценных бумаг принимает на себя обязанности перед владельцами РДР, указанные обязанности должны быть предусмотрены договором между эмитентом представляемых ценных бумаг и эмитентом РДР.
Под раскрытием информации понимается обеспечение ее доступности всем заинтересованным в этом лицам независимо от целей получения данной информации. Раскрытой информацией на рынке ценных бумаг признается информация, в отношении которой проведены действия по ее раскрытию. Общедоступной информацией на рынке ценных бумаг признается информация, не требующая привилегий для доступа к ней или подлежащая раскрытию в установленном порядке.
Правовое регулирование основных положений, связанных с обязанностью по раскрытию информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, осуществляется в соответствии с требованиями федерального законодательства, прежде всего, Закона о рынке ценных бумаг, а также требованиями подзаконных актов федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг в частотности, Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг.
Положение о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг регулирует состав, порядок и сроки обязательного раскрытия информации акционерным обществом, раскрытия информации на этапах процедуры эмиссии эмиссионных ценных бумаг, раскрытия информации в форме проспекта ценных бумаг, ежеквартального отчета эмитента ценных бумаг и сообщений о существенных фактах, затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность эмитента ценных бумаг, а также устанавливает требования к порядку раскрытия эмитентами иной информации об исполнении обязательств эмитента и осуществлении прав по размещаемым ценным бумагам.