Материал: Правовое обеспечение профессиональной деятельности

Учредительные документы и государственная регистрация юридических лиц

Цели изучения темы

- ознакомиться с учредительными документами и порядком регистрации юридических лиц.

Требования к знаниям и умениям

Студент должен иметь представление:

- о наименовании и месте нахождения юридического лица порядке государственной регистрации юридического лица.

Студент должен знать:

- порядок регистрации и перечень необходимых документов для регистрации юридического лица.

Студент должен уметь:

- пользоваться нормативными документами.

Ключевой термин

Ключевой термин: учредительные документы.

Учредительные документы - это документы, в которых определяется наименование юридического лица, место его нахождения, порядок управления деятельностью юридического лица, а также содержатся другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующего вида.

Второстепенные термины

• - учредительный договор;
• - устав.

Структурная схема терминов

Юридическое лицо действует на основании устава (акционерные общества), либо учредительного договора (полные товарищества, товарищества на вере), либо устава и учредительного договора (общества с ограниченной и дополнительной ответственностью). В случаях, предусмотренных законом, юридическое лицо, не являющееся коммерческой организацией, может действовать на основании общего положения об организациях данного вида. Учредительный договор заключается, а устав утверждается его учредителями (участниками).

Юридическое лицо, созданное одним учредителем, действует на основании устава, утвержденного этим учредителем.

В учредительных документах юридического лица должны определяться наименование юридического лица, место его нахождения, порядок управления деятельностью юридического лица, а также содержаться другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующего вида (п.2 ст. 52 ГК РФ). В учредительных документах некоммерческих организаций и унитарных предприятий, а в предусмотренных законом случаях и других, коммерческих организаций, должны быть определены предмет и цели деятельности юридического лица. Предмет и определенные цели деятельности коммерческой организации могут быть предусмотрены учредительными документами и в случаях, когда по закону это не является обязательным.

Устав - особый локальный нормативный акт, в котором содержатся сведения, общие для всех юридических лиц, и условия, характерные для АО. В частности, должны быть определены категории выпускаемых акций, их номинальная стоимость и количество, размер уставного капитала общества, права акционеров, состав и компетенция органов управления и порядок принятия ими решений.

Учредительный договор о создании юридического лица является гражданско-правовым договором многостороннего характера, который заключается путем составления одного документа, подписанного всеми его участниками. В учредительном договоре учредители обязуются создать юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи ему своего имущества и участия в его деятельности. Договором определяются также условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков, управления деятельностью юридического лица, выхода учредителей (участников) из его состава.

Изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях. Однако юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом этих изменений.

Наименование и место нахождения юридического лица

Юридическое лицо имеет свое наименование, содержащее указание на его организационно-правовую форму. Наименование некоммерческих организаций, а также унитарных предприятий и, в предусмотренных законом случаях, других коммерческих организаций должны содержать указание на характер деятельности юридического лица.

Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации, если в соответствии с законом в учредительных документах юридического лица не установлено иное.

Юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, должно иметь фирменное наименование. Юридическое лицо, фирменное наименование которого зарегистрировано в установленном порядке, имеет исключительное право его использования.

Лицо, неправомерно использующее чужое зарегистрированное фирменное наименование, по требованию обладателя права на фирменное наименование обязано прекратить его использование и возместить причиненные убытки.

Порядок регистрации и использования фирменных наименований определяется законом и иными правовыми актами.

Государственная регистрация юридических лиц

Юридическое лицо подлежит государственной регистрации в органах юстиции в порядке, определяемом законом о регистрации юридических лиц. Данные государственной регистрации, в том числе для коммерческих организаций фирменное наименование, включаются в единый Государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления.

В Положении о порядке ведения Государственного реестра предприятий, утвержденном 12 апреля 1993 года говорится, что Государственный реестр предприятий представляет собой списки, содержащие сведения о действующих, вновь созданных, реорганизованных и ликвидированных предприятиях, независимо от их организационно-правовой формы собственности и видов деятельности, расположенных на территории Российской Федерации.

Ведение Государственного реестра предприятий (далее Государственный реестр), означает составление списков предприятий.

Включение в Государственный реестр означает внесение в списки сведений о вновь созданном предприятии, присвоении ему номера в госреестре. Предприятие вправе получить документ, подтверждающий, что оно включено в Государственный реестр.

Исключение из Государственного реестра означает изъятие сведений о ликвидированном предприятии из соответствующего списка, возврат ликвидационной комиссией документа, подтверждающего акт включения предприятия в Государственный реестр и передачу его на архивное хранение.

Внесение изменений в Государственный реестр означает изменение в списках в соответствии с изменившимися сведениями о предприятии. При этом присвоенный предприятию номер в госреестре изменению не подлежит.

Государственный реестр содержит в себе сведения о всех созданных, реорганизованных и ликвидированных предприятиях, независимо от их организационно-правовой формы, формы собственности и видов деятельности, прошедших регистрацию или перерегистрацию.

Сведения о предприятии представляют собой основные характеристики предприятия, составленных на основании его учредительных документов, сведений о его государственной регистрации, а также его классификационных признаков, сформированных в соответствии, с общесоюзными классификаторами технико-экономической информации до введения соответствующих общероссийских классификаторов.

Формирование сведений в Государственном реестре осуществляется государственными налоговыми инспекциями по принадлежности после прохождения предприятием государственной регистрации. (перерегистрации) на основании сведений о государственной регистрации (перерегистрации)

Для государственной регистрации предприятия необходимо представить следующие документы:

• - заявление о регистрации предприятия, составленное в произвольной форме и подписанное учредителем (учредителями) предприятия;
• - утвержденный учредителем (учредителями) устав предприятия;
• - решение о создании предприятия или договор учредителей;
• - документы, подтверждающие оплату не менее 50 процентов уставного капитала (фонда) предприятия, указанного в решении о создании предприятия или договоре учредителей;
• - свидетельство об уплате государственной пошлины.

При государственной регистрации предприятия не допускается требование гарантийных писем и иных документов, подтверждающих его местонахождение, указанное в учредительных документах (уставе) предприятия. Регистрация предприятий осуществляется регистрирующим органом не позднее трех дней с даты представления необходимых документов либо в течение 30 календарных дней с даты почтового отправления, указанной в квитанции об отсылке учредительных документов.

Постановка на налоговый учет

После государственной регистрации (перерегистрации) предприятие обязано в установленном порядке в срок до 10 дней встать на налоговый учет в государственную налоговую инспекцию по месту своего нахождения.

При постановке на налоговый учет ответственное лицо предприятия представляет государственной налоговой инспекции по принадлежности:

• - <карту постановки на налоговый учет и включения в Государственный реестр предприятий> (далее карта), заполненную в трех экземплярах;
• - копии зарегистрированных учредительных и других необходимых для регистрации предприятия документов, пришитых и заверенных в установленном порядке;

Государственная налоговая инспекция по району (городу, району в городе) в срок до 5 дней в соответствии с утвержденными указаниями по проведению работ:

• - проверяет правильность заполнения Карты, осуществляя контроль за достоверностью представленной в ней информации; полноту пакета представленных документов;
• - выполняет постановку на налоговый учет;
• - присваивает номер в Госреестре;
• - заполняет последний раздел Карты, заверяет его гербовой печатью государственной налоговой инспекции и передает ее первый экземпляр ответственному должностному лицу предприятия; остальные экземпляры использует в контрольной работе и работе по формированию территориальной автоматизированной базы данных Государственного реестра. В случае необходимости дополнительно выдает информационное письмо о постановке на налоговый учет и включении в Государственный реестр, выдает предприятию памятку о видах налогов и других обязательных платежей, подлежащих перечислению в бюджет и во внебюджетные фонды Российской Федерации.

Предприятие использует первый экземпляр Карты, заверенной государственной налоговой инспекцией, как документ, подтверждающий постановку на учет в налоговом органе и включение в Государственный реестр.

При предоставлении неправильно оформленной Карты и неполного пакета документов государственная налоговая инспекция возвращает их ответственному должностному лицу предприятия на переоформление в течение 10 дней.

Государственная налоговая инспекция регулярно осуществляет публикацию сведений о предприятиях, включенных в Государственный реестр, в целом по Российской Федерации по состоянию на начало года в соответствии с утвержденной программой публикации.

Выводы по теме

• 1. Учредительные документы - это документы, в которых определяется наименование юридического лица, место его нахождения, порядок управления деятельностью юридического лица, а также содержатся другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующего вида.
• 2. Юридические лица действуют на основании устава (акционерные общества), либо учредительного договора (полные товарищества, товарищества на вере), либо устава и учредительного договора (общества с ограниченной и дополнительной ответственностью).
• 3. В случаях, предусмотренных законом, юридические лица, не являющиеся коммерческими организациями, могут действовать на основании общего положения об организациях данного вида.
• 4. Все юридические лица подлежат государственной регистрации в органах юстиции в порядке, определяемом законом о регистрации юридических лиц.
• 5. Данные государственной регистрации, включаются в единый Государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления.

Вопросы для самоконтроля

• 1. Какие документы необходимы для государственной регистрации юридического лица?
• 2. Каков порядок постановки на налоговый учет?
• 3. Что определяют учредительные документы юридического лица?