Материал: 5642

26

капиталом. В свою очередь, крупные страховые организации активно используют стратегию слияний и поглощений для увеличения стоимости объединенной компании за счет использования синергетического эффекта, расширения своего присутствия в регионах и устранения конкурентов.

На современном этапе можно выделить следующие основные особенности слияний

ипоглощений на российском страховом рынке:

–в результате сделок количество компаний на рынке не сокращается.

Купленные компании продолжают работать в качестве отдельных юридических лиц. Это связано как с отсутствием четко прописанных юридических процедур, так и с маркетинговой политикой: купленная компания зачастую обладает довольно сильным брендом.

–неразглашение суммы сделок. Данная особенность в целом соответствует общему низкому уровню транспарентности отрасли. Но с другой стороны, несколько крупных страховщиков, а именно «РОСНО», «Ренессанс Страхование», «Согласие», объявили о своих планах потратить значительные средства на покупку региональных компаний, и обнародование финансовой стороны сделки может в дальнейшем негативно сказаться на общем уровне цен при покупке региональных страховщиков.

Внастоящий момент существуют три основные группы инвесторов, участвующих в процессах слияний и поглощений на российском страховом рынке:

1.Стратегические российские инвесторы – крупные российские страховщики и финансовые институты, обладающие опытом в страховании и стремящиеся использовать потенциал растущего страхового рынка для создания компании-лидера, в том числе так называемого «финансового бутика» для предоставления различных финансовых услуг.

2.Стратегические иностранные инвесторы – иностранные страховщики заинтересованные в российском рынке страхования. При этом, безусловно, активность иностранных компаний ограничивается законодательством и «непрозрачностью» российского рынка. Ситуация будет улучшаться в будущем, так как постепенно приходит осознание того, что на российском рынке могут конкурентно функционировать и российские, и иностранные компании. Безусловно, приход иностранных страховщиков будет способствовать появлению новых технологий и качественных продуктов классического страхования.

3.Финансовые инвесторы – фонды прямых инвестиций, которые считают возможным создание средней или крупной страховой компании путем консолидации активов и последующей прямой или с использованием инструментов фондового рынка продажи акций через несколько лет стратегическому инвестору.

Таким образом, представляется достаточно актуальным, с одной стороны, рассмотрение существующих определений слияний и поглощений в корпоративном секторе и применение полученных данных с целью введения понятия слияний и поглощений страховых организаций. С другой стороны, значительный интерес представляет установление основных целей, для достижения которых страховщики прибегают к инструменту слияний и поглощений, а также освещение методологических аспектов осуществления данных сделок.

Терминология и классификация слияний и поглощений

Втеории встречаются различные определения того, что подразумевается под слиянием и поглощением компаний, но очевидно то, что рассматриваемая терминология за последние несколько лет успешно закрепилась и приобрела значительную популярность в российской корпоративной среде.

Термин «слияния и поглощения» представляет собой буквальное заимствование из англосаксонской юридической терминологии (Mergers & acquisitions). Аббревиатура

27

«M&A» активно используется в российской научной литературе и средствах массовой информации для обозначения процессов слияний и поглощений. Так, В. Уваров указывает, что «M&A традиционно понимается как передача корпоративного контроля во всех формах, включая покупку и обмен активами. В M&A обычно включают сами слияния (соединение двух или более компаний в одну), поглощения, приобретение компаний, а в широкой трактовке – выкуп акций заемными средствами, враждебные поглощения (take over), рекапитализацию, изменение структуры собственности, выделение и продажу бизнес-единицы»1.

ВЭкономическом энциклопедическом словаре рассматриваемые понятия определяются следующим образом2: «Слияние – соединение двух или более организаций, объединение собственности, активов, пассивов, минимум, двух фирм с целью увеличения эффективности, прибыльности, подавления конкуренции и т.д. В результате слияния создается новая компания, капитал которой равен сумме активов всех слившихся компаний. Поглощение – форма слияния двух или более юридических лиц, при которой поглощающая фирма остается единственным юридическим лицом, а поглощаемые фирмы прекращают свое существование, предав при этом поглощающей

фирме все свое имущество и все свои обязательства».

Существует и альтернативное определение термина «поглощение»3: «Поглощение – взятие одной компанией другой под свой контроль, управление без приобретения абсолютного права собственности на нее».

Английские аналоги рассматриваемых понятий не имеют четкого разграничения и могут толковаться неоднозначно4: «Merger – объединение, соединение, поглощение (путем приобретения ценных бумаг или основного капитала), слияние (компаний). Acquisition – покупка, приобретение (например, акций), поглощение (компании)».

Mergers & Acquisitions – слияния и поглощения компаний.

Слияния и поглощения (англ. – mergers & acquisitions) – в западной экономической литературе – общее понятие для обозначения группы финансовых операций, цель которых – объединение компаний, банков в один хозяйствующий субъект с целью

получения конкурентных преимуществ и максимизации стоимости этого субъекта в долгосрочном периоде5. В соответствии с Гражданским кодексом РФ под слиянием понимается реорганизация юридических лиц, при которой права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

Взарубежной же практике под слиянием может пониматься объединение

нескольких фирм, в результате которого одна из них выживает, а остальные утрачивают свою самостоятельность и прекращают свое существование6. В российском законодательстве этот случай подпадает под термин «присоединение», подразумевающий реорганизацию юридических лиц посредством присоединения одного юридического лица к другому юридическому лицу, при которой к последнему

1Уваров В. Слияния и поглощения в свете современных технологий конкуренции (сделки M&A в системе факторов повышения конкурентоспособности компании) // Менеджмент в России и за рубежом. 2005. № 2. С. 3-7.

2Экономический энциклопедический словарь / Авт. сост. Л.П. Кураков, В.Л. Кураков, А.Л. Кураков. – М.: Вуз и школа, 2005. 1030 с.

3Большой энциклопедический словарь / Под ред. А.Н. Азрилиана. 2-е изд. доп. и перераб. М.: Институт новой экономики, 1997. 864 с.

4Большой финансово-экономический словарь / Под. ред. В.И. Осипова. М.: Экзамен, 2000. 1064 с.

5Экономический энциклопедический словарь / Авт.- сост. Л.П. Кураков, В.Л. Кураков, А.Л. Кураков. М.: Вуз и школа, 2005. – 1030 с.

6Владимирова И. Слияния и поглощения компаний // Менеджмент в России и за рубежом. 1999. № 1. С.27-48.

28

переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом и которое считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица. Следует отметить, что в действующем российском законодательстве отсутствует какое-либо определение собственно реорганизации.

ВБольшом энциклопедическом словаре под редакцией А.Н. Азрилиана термин

«реорганизация» означает «переустройство», «перестройка», «преобразование».

Существует также проект Федерального закона «О реорганизации и ликвидации коммерческих организаций», разработанный рабочей группой Минэкономразвития РФ

вноябре 2001 г., в котором устанавливается юридическое определение реорганизации – передача прав и обязанностей организации (передающая организация) в порядке универсального правопреемства к одной или нескольким вновь созданным и (или) существующим организациям (принимающие организации) с прекращением или без прекращения передающей организации. В этом законопроекте слияние и присоединение определяются как формы реорганизации, но опять же не затрагивают таких объединений, при которых с юридической точки зрения ни образования нового юридического лица, ни ликвидации одного из объединяемых юридических лиц не происходит, однако одна компания берет другую под свой контроль, управляет ею без приобретения абсолютного права собственности на нее.

И. Владимирова указывает, что «в соответствии с общепринятыми за рубежом подходами под слиянием подразумевается любое объединение хозяйствующих субъектов, в результате которого образуется единая экономическая единица из двух или более ранее существовавших структур. Поглощение компании можно определить как взятие одной компанией другой под свой контроль с приобретением абсолютного и частичного права собственности на нее. Поглощение компании зачастую осуществляется путем скупки всех акций предприятия на бирже, означающей приобретение этого предприятия».

Вработе А. Радыгина даются следующие определения рассматриваемых терминов1: Слияния – сделка, в результате которой происходит объединение двух или более

корпораций в одну, сопровождающееся конвертацией акций сливающихся корпораций, сохранением состава собственников;

Поглощения – сделка, в результате которой происходит переход прав собственности на корпорацию, чаще всего сопровождающийся заменой менеджмента купленной корпорации и изменением ее финансовой и производственной политики.

Причем автор указывает, что «в другой интерпретации слияние – это синоним дружественного поглощения, контракт между группами менеджеров двух компаний, условия которого вырабатываются в переговорном процессе», а также определяет рассматриваемые термины как сделки. В соответствии с Гражданским кодексом РФ сделками признаются действия граждан или юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Некоторые авторы под термином «слияние» подразумевают весь спектр сделок по слияниям и поглощениям: дружественное поглощение, «жесткое» (недружественное, враждебное) поглощение, покупка всех или основных активов компании-цели (без объединения, то есть от компании-цели в этом случае остаются лишь «оболочка» и денежные средства от продажи активов)2. Существует и противоположный подход, когда все соответствующие операции объединяются термином «поглощение». Как

1Радыгин А. Слияния и поглощения в корпоративном секторе // Вопросы экономики. 2002. № 12. С.85-109.

2Беленькая О. Анализ корпоративных слияний и поглощений // Управление компанией. 2001. № 2.

29

отмечает Е. Чиркова, «традиционно в литературе по корпоративным финансам выделяются три способа поглощений: добровольные слияния на основе переговоров с руководством поглощаемой компании и последующей покупкой (обменом) акций; враждебный захват путем тендерного предложения на покупку акций непосредственно акционерам компании; получение контроля над советом директоров без покупки контрольной доли в акционерном капитале через голосование по доверенности»1.

На наш взгляд, значение термина «слияния и поглощения» нужно рассматривать не только исходя из совершения отдельной операции, причем пытаться установить под какую часть рассматриваемой терминологии будет это операция подпадать: под «слияние» или под «поглощение» (очевидно, что различие в этих терминах не финансовое, а юридическое), но и как современную бизнес-стратегию, направленную на достижение определенных целей и представляющую собой ряд последовательных действий, реализующихся через совокупность мер юридического, экономического и публичного характера.

Таким образом, слияния и поглощения (M&A) компаний, на наш взгляд,

представляют собой сделки между двумя или более юридическими лицами, направленные на достижение определенных стратегических целей участника или участников этих сделок, и заключающиеся в объединении в одну экономическую единицу, либо в установлении контроля над одним или несколькими хозяйствующими субъектами.

СЛИЯНИЯ И ПОГЛОЩЕНИЯ

(M&A)

M&A с

расширением

рынка Рисунок 1 – Классификация сделок слияний и поглощений

(M&A)

Чистые

конгломератны

1 Чиркова Е. Действуют ли менеджеры в интересах акционеров? Корпоративные финансы в условиях неопределенности. М.: ЗАО «Олимп-Бизнес», 1999.

30

Воснову классификации сделок M&A положены отличающиеся по своей сути группировочные признаки (рисунок 1): вид деятельности участников; национальная принадлежность участников; отношение участников к сделке; способ объединения потенциала; способ финансирования.

Взависимости от вида деятельности участников выделяют:

–горизонтальные M&A – сделки между компаниями одной отрасли, которые производят одно и то же изделие (услугу) или осуществляют одни и те же стадии производства;

–вертикальные M&A – сделки между компаниями различных отраслей, связанных технологическим процессом производства товаров (услуг). То есть расширение компанией-покупателем своей деятельности либо на предыдущие производственные стадии, вплоть до источников сырья, либо на последующие – до конечного потребителя;

–родовые M&A – сделки между компаниями, занимающимися производством взаимосвязанных товаров (услуг);

–конгломератные M&A – сделки между компаниями различных отраслей без наличия производственной общности. В рамках конгломерата объединяемые компании не имеют ни технологического, ни целевого единства, то есть не являются по отношению друг к другу ни поставщиком, ни потребителем, ни конкурентом.

В свою очередь, конгломератные слияния можно разделить на следующие виды:

M&A с расширением продуктовой линии – сделки, результат которых – соединение неконкурирущих продуктов, каналы реализации и процесс производства которых схожи;

M&A с расширением рынка – сделки, результат которых – приобретение дополнительных каналов сбыта в географических районах, которые ранее не обслуживались одним из участников (в данном случае компанией-покупателем);

чистые конгломератные M&A – сделки, не предполагающие никакой общности, то есть специализированных дополнительных эффектов.

Взависимости от национальной принадлежности участников различают:

–национальные M&A – сделки между компаниями, находящимися в рамках одного государства;

–транснациональные M&A – сделки между компаниями, находящимися в разных странах, приобретение компаний в других странах.

Внастоящее время в условиях глобализации транснациональные слияния и поглощения приобретают особое значение, и характерной чертой становятся не только сделки M&A между компаниями разных государств, но и между транснациональными корпорациями.

Взависимости от отношения участников к сделке, выделяют:

–дружественные M&A – сделки, при которых руководящий состав и акционеры участвующих компаний действуют по предварительной договоренности;

–недружественные (враждебные) M&A – сделки, при которых осуществляется попытка получения контроля над финансово-хозяйственной деятельностью или активами одной из участвующих сторон (в данном случае компании-цели) при сопротивлении ее руководящего состава и акционеров.

Вроссийской действительности недружественные или враждебные слияния и поглощения, которым в настоящее время в средствах массовой информации уделяется значительное внимание, представляют собой корпоративные захваты с использованием «административного ресурса» и злоупотреблением законодательством в той или иной